Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Радюгиной Е.А.
судей Чаусовой Е.Н., Ермакова М.Н.
при участии в заседании:
от истца общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СибАгроХим" (630083, г. Новосибирск, ул. Большевистская, д. 177, офис 206, ОГРН 1105476079268) не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" (303561, Орловская область, Залегощенский район, п.г.т. Залегощь, ул. М.Горького, д. 87а, ОГРН 1105745000129) Елшина Е.В. - представителя (дов. от 30.01.2013 б/н, пост)
от ответчика открытого акционерного общества "Елецагро" (399472, Липецкая область, Елецкий район, п. Ключ Жизни, ул. Каштановая, 8, ОГРН 1044800040031) не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.07.2012 (судья Юдина А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) по делу N А48-1682/2012,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СибАгроХим" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" о взыскании 1 856 376 руб. задолженности по договору закупки сахарной свеклы.
Обществом с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" заявлен встречный иск о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 21.11.2011, заключенного между открытым акционерным обществом "Елецагро" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СибАгроХим" (с учетом уточнения встречного иска).
Определением суда от 06.06.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Елецагро".
Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.07.2012 иск общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СибАгроХим" удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права.
Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 08.09.2011 между ООО "Залегощенский сахарный завод" (заготовитель) и ОАО "Елецагро" (производитель) заключен договор закупки сахарной свеклы N 3, согласно которому производитель обязуется передать выращенную им сахарную свеклу ГОСТ 52647-200 (свекла или продукция) в количестве 20 000 тонн в зачетном весе урожая 2011 года заготовителю в соответствии с согласованным графиком поставки, а заготовитель обязуется принять и оплатить свеклу в порядке, установленном настоящим договором (пункт 1.1 договора).
Согласно дополнительному соглашению N 1 к указанному договору цена за 1 тонну продукции в зачетном весе устанавливается на базисе поставки "франко-склад свеклопункт заготовителя" и составляет 1 200 руб. /т, включая НДС, за весь период поставки.
В силу пункта 2 соглашения расчеты за поставленную свеклу осуществляются заготовителем подекадно после поставки согласованной партии свеклы на основании ежедекадного акта сверки, подписанного изготовителем и производителем, денежными средствами на расчетный счет производителя: 75% - в течение 5 банковских дней после подписания акта сверки.
Окончательный расчет по настоящему договору в течение 60 дней после поставки всего объема продукции и подписания сторонами итогового акта.
ОАО "Елецагро" на основании товарных накладных от 30.09.2011 N 173 и от 31.10.2011 N 180 на общую сумму 3 795 742 руб. 04 коп. поставило ООО "Залегощенский сахарный завод" сахарную свеклу в количестве 3 494,9 тонн.
03.11.2011 года сторонами подписан итоговый акт о передаче обществом "Елецагро" обществу "Залегощенский сахарный завод" сахарной свеклы в количестве 3 494,9 тонн.
ООО "Залегощенский сахарный завод" в срок, указанный в договоре от 08.09.2011 N 3, оплату за поставленный товар не произвело, в связи с чем, у него образовалась задолженность.
21.11.2011 года между ОАО "Елецагро" (первоначальный кредитор) и ООО "Торговый Дом СибАгроХим" (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права (требования), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО "Залегощенский сахарный завод" оплаты задолженности по договору от 08.09.2011 N 3 в размере 1 856 376 руб.
14.12.2011 года ОАО "Елецагро" направило в адрес ООО "Залегощенский сахарный завод" уведомление, в котором сообщило о состоявшейся уступке права (требования).
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара по договору закупки сахарной свеклы от 08.09.2011 N 3, истец обратился в арбитражный суд с иском.
В свою очередь, ООО "Залегощенский сахарный завод", полагая, что соглашение об уступке права (требования) от 21.11.2011 является недействительным, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.
Рассматривая спор и удовлетворяя заявленный иск, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.
В силу требований ст. 486 кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
Поскольку факт поставки товара и его неоплата подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался, суд обоснованно и в соответствии с требованиями законодательства удовлетворил требования истца, взыскав с ответчика 1 856 376 руб. задолженности.
Довод заявителя жалобы об отсутствии у суда оснований для удовлетворения иска, поскольку ответчик произвел зачет встречных однородных требований, что подтверждается письмом от 02.12.2011 N 285, правомерно отклонен судами как несостоятельный.
Статьей 410 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" статья 410 Гражданского кодекса РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.
В этой связи, понятие однородности требований не исключает возможности предъявления к зачету различных требований.
Вместе с тем, даже при наличии одинакового объекта требований (например, денежные средства) такие требования должны носить бесспорный характер
Из заявления о зачете встречных однородных требований от 02.12.2011 N 285 следует, что предметом зачета с одной стороны выступает задолженность ООО "Залегощенский сахарный завод" перед ОАО "Елецагро" за поставленный товар по договору закупки сахарной свеклы от 08.09.2011 N 3 в сумме 3 795 742 руб. 04 коп., а с другой - неустойка, начисленная ООО "Залегощенский сахарный завод" на основании пункта 7.3 вышеуказанного договора ОАО "Елецагро" в связи с несвоевременной поставкой последним товара в сумме 9 903 068 руб. 45 коп.
Как правильно указано судами, неустойка по своей правовой природе является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. Размер неустойки может быть оспорен как по основанию возникновения, так и по размеру, а при возникновении спора - уменьшен судом, в том числе в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ
Таким образом, требования о выплате неустойки и иные требования, пусть даже выраженные в денежной форме, хотя и могут являться встречными, но не являются бесспорными.
Поскольку ООО "Залегощенский сахарный завод" в суд с исковым заявлением о взыскании с ОАО "Елецагро" спорного размера неустойки не обращался, а ОАО "Елецагро" указанную неустойку не признает, суды обоснованно пришли к выводу о том, что в данном случае у ООО "Залегощенский сахарный завод" отсутствовали правовые основания для зачета встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса РФ.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Положениями статей 166 и 168 кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из пункта 1 статьи 382 кодекса следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьей 384 кодекса определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 кодекса).
Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.
Проанализировав спорное соглашение от 21.11.2011, суд обоснованно пришел к выводу о его соответствии нормам Гражданского кодекса РФ и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и основания для переоценки выводов судов в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 19.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу N А48-1682/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Залегощенский сахарный завод" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия.
Председательствующий
Е.А.РАДЮГИНА
Судьи
Е.Н.ЧАУСОВА
М.Н.ЕРМАКОВ