Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,
при участии представителя:
истца - Малаева Р.А. (доверенность от 21.08.2013),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Племенной завод "Алгайский"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2013 (судья Бобунова Е.В.)
по делу N А57-13396/2012
по исковому заявлению закрытого акционерного общества Племенной завод "Алгайский", Саратовская область, Новоузенский район, пос. Алгайск (ОГРН 1026400962334) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ергенинский", Республика Калмыкия, Кетченеровский район, пос. Ергенинский (ОГРН 1020800578105), Беркалиеву Ермухамбеду Адиятуловичу, Саратовская область, с. Александров-Гай, о признании договора купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011, заключенного между закрытым акционерным обществом Племенной завод "Алгайский" и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Ергенинский", недействительной сделкой, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" г. Саратов, федерального государственного унитарного предприятие "Почта России", г. Москва, Управления Федеральной почтовой службы Саратовской области - филиала федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", г. Саратов, председателя сельскохозяйственного производственного кооператива "Ергенинский" Санджиева Льва Борисовича, пос. Ергенинский, Кетченеровский район, Республика Калмыкия.
установил:
закрытое акционерное общество Племенной завод "Алгайский" (далее - Племенной завод) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011, заключенного между Племенным заводом и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Ергенинский" (далее - СПК "Ергенинский"), недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", регистратор Племенного завода.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: федеральное государственное унитарное предприятие "Почта России", Управление Федеральной почтовой связи Саратовской области - филиал федерального государственного унитарного предприятия "Почта России".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен председатель СПК "Ергенинский" Санджиев Лев Борисович.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 апелляционная жалоба Племенного завода возвращена заявителю в связи с отказом в удовлетворении его ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.
В кассационной жалобе Племенной завод просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы указывается, что вывод суда об отсутствии в уставе Племенного завода ограничений у единоличного исполнительного органа на совершение сделок, исходя из их стоимости, не соответствует материалам дела. Решением внеочередного собрания акционеров от 20.12.2010 N 2 было установлено требование об одобрении общим собранием акционеров сделок и контрактов на сумму свыше 11 000 000 руб. Сделка заключена генеральным директором Племенного завода с превышением полномочий.
Вторая сторона по сделке, ознакомившись с учредительными документами, должна была заведомо знать об установленных ограничениях.
Кроме того, данная сделка является недействительной как сделка, заключенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны. Арбитражным судом этим доводам истца надлежащая оценка не дана.
Арбитражным судом необоснованно применен срок исковой давности, хотя истец мотивированно возражал против этого.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, 25.01.2011 между Племенным заводом (продавец) и СПК "Ергенинский" (покупатель) заключен договор купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель - принять товарный молодняк сельскохозяйственных животных и уплатить за товар определенную цену.
Согласно пункту 2.3 договора общая сумма настоящего договора составляет 12 500 000 руб.
В соответствии с пунктом 3.3 договора расчеты по настоящему договору осуществляются следующими платежами:
- первый платеж в размере 20% общей суммы договора, а именно: 2 500 000 руб. покупатель должен совершить в течение 10-ти рабочих дней от даты заключения настоящего договора.
- второй платеж в размере 80% общей суммы договора, в размере 10 000 000 руб. покупатель должен совершить в течение 10-ти рабочих дней после уведомления продавца об окончании карантирования животных в течение срока, установленного ветеринарным законодательством Российской Федерации, и готовности животных к отправке.
Согласно пункту 3.4 договора право собственности на товар переходит от продавца к покупателю в момент осуществления первого платежа в соответствии с пунктом 3.3.1 настоящего договора.
В соответствии с пунктом 3.5 договора после оплаты покупателем 20% цены договора продавец обязуется провести ряд карантинных, ветеринарных и прочих мероприятий в соответствии с ветеринарным законодательством Российской Федерации в целях подготовки товарного молодняка животных к передаче покупателю.
Согласно пункту 4.1 договора стороны не позднее трех рабочих дней с момента получения в полном объеме денежных средств в присутствии представителя банка подписывают акт приема-передачи товарного молодняка животных, продавец передает заемщику поголовье товарного молодняка животных, и ветеринарное свидетельство формы N 1, оформленные на проданный товарный молодняк. Акт приема-передачи подтверждает вид животного, пол, породность, товарную ценность и экстерьерные качества.
29.01.2011 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011 между СПК "Ергенинский" и Племенной завод, предметом которого является урегулирование отношений между сторонами в целях обеспечения как исполнения заключенного договора купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011, так и соблюдение взаимных прав и интересов сторон.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения стороны предусматривают в качестве обеспечения исполнения обязательств по указанному договору все средства платежа, установленные в главе 3 договора от покупателя как задаток, предусмотренный статьей 380 Гражданского кодекса Российской Федерации. Задаток выдается и получается в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения в случае прекращения обязательства по заключению основного договора невозможностью исполнения, если оно вызвано обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает, задаток возвращается покупателю по письменному требованию последнего.
Пунктом 4 предусмотрено, что с момента оплаты задатка покупателем и перехода права собственности на всех животных по договору, стороны совместно предпринимают меры по их страхованию выгодоприобретателем, по которому будет являться покупатель.
Датой исполнения должником обязательства по настоящему соглашению является дата зачисления всей суммы задолженности на расчетный счет кредитора.
Пунктом 6 предусмотрено, что споры, возникающие при исполнении условий настоящего соглашения, подлежат рассмотрению в Арбитражном (третейском) суде при некоммерческом партнерстве "Информационно-консультативный центр по менеджменту, налогообложению и арбитражным спорам".
05.05.2011 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011, согласно которому договор купли-продажи от 25.01.2011 расторгается с момента подписания сторонами настоящего соглашения. Обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения.
В соответствии с пунктом 3 соглашения Племенной завод обязуется возвратить СПК "Ергенинский" перечисленные по договору денежные средства в размере 12 500 000 руб. и уплатить проценты за неисполнение условий договора.
Согласно пункту 4 соглашения споры, возникающие при исполнении условий настоящего соглашения, подлежат рассмотрению в Арбитражном (третейском) суде при некоммерческом партнерстве "Информационно-консультационный центр по менеджменту, налогообложению и арбитражным спорам" в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, решения которого являются окончательными и оспариванию не подлежат.
Решением Арбитражного (третейского) суда при некоммерческом партнерстве "Информационно-консультационный центр по менеджменту, налогообложению и арбитражным спорам" от 16.09.2011 по делу N ТС22-38/11/12 с Племенного завода в пользу СПК "Ергенинский" взыскана двойная сумма задатка в размере 22 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2012 по делу N А57-25296/11 удовлетворено заявление СПК "Ергенинский" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитражного (третейского) суда при некоммерческом партнерстве "Информационно-консультационный центр по менеджменту, налогообложению и арбитражным спорам" от 16.09.2011 по делу N ТС22-38/11/12, выдан исполнительный лист на взыскание задолженности с Племенного завода в пользу СПК "Ергенинский" в размере 22 000 000 руб., третейский сбор в размере 56 000 руб.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2012 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2012 по делу N А57-25296/11 оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами являются устав и учредительный договор.
Исследовав устав Племенного завода, утвержденный общим собранием акционеров (протокол от 06.03.2004), арбитражный суд пришел к выводу, что из представленных документов следует, что у генерального директора общества отсутствует ограничение полномочий на заключение сделок.
Довод истца о наличии ограничений у генерального директора, утвержденных протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2010 N 2, на заключение различных сделок, договоров и контрактов на сумму свыше 11 000 000 руб. с одобрением данных сделок, договоров и контрактов общим собранием акционеров, не принят судом в силе следующего.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.
Устав Племенного завода не содержат положений о наличии ограничений у единоличного исполнительного органа общества на совершение сделок исходя из их стоимости.
Принятие решения внеочередным общим собранием акционеров от 20.12.2010 (протокол N 2) об установлении генеральному директору Племенного завода ограничения полномочий при заключении различных сделок, договоров и контрактов на сумму свыше 11 000 000 руб. и необходимости одобрения указанных сделок общим собранием акционеров не является ограничениями, установленными в учредительных документах общества.
Арбитражный суд первой инстанции также указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства ознакомления генерального директора Племенного завода Беркалиева Е.А. о необходимости согласования при заключении различных сделок, договоров и контрактов на сумму свыше 11 000 000 руб. в период выполнения им обязанностей генерального директора общества.
Кроме того, суд признал, что имеются доказательства последующего одобрения сделки Племенным заводом самим фактом принятия денежных средств в размере 12 500 000 руб. по оспариваемой сделке.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Истец в обоснование заявленных требований представил доказательства того, что сторона сделки СПК "Ергенинский" знала об ограничениях, установленных генеральному директору в отношении заключаемых сделок. Истец в судебное заседание представил доказательства направления в адрес СПК "Ергенинский" ценного письма с соответствующими документами.
В судебное заседание 25.02.2013 истцом представлено письменное ходатайство об исключении оспариваемого доказательства - описи вложения в ценное письмо от 14.01.2011 и квитанции серии 413360-61 N 05198 от 14.01.2011 в приеме ценного письма, из числа доказательств по делу.
Заявленное ходатайство принято судом, оспариваемое доказательство исключено из числа доказательств по делу.
Истец уточнил заявленные исковые требования и просил признать сделку - договор купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011 недействительной сделкой также на основании злонамеренного соглашения сторон, что, по его мнению, подтверждается последующими действиями генерального директора Племенного завода, который подписал вышеуказанный договор, превысив свои полномочия, затем в кратчайшие сроки 29.01.2011 заключил дополнительное соглашение к договору купли-продажи, соглашение о расторжении договора, что явно свидетельствует о его заинтересованности, злонамеренности и заключению кабальных действий, приведших Племенной завод к тяжелому материальному положению и банкротству.
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Истец не доказал факта угрозы или наличия злонамеренного соглашения при добровольном подписании договора, оспариваемого по данному делу.
Договор купли-продажи товарного молодняка от 25.01.2011 подписан без разногласий, СПК "Ергенинский" в течение 10-ти рабочих дней согласно условиям договора перечислил истцу денежные средства по договору платежным поручением от 28.01.2011 N 201 в размере 2 500 000 руб. Второй платеж в размере 10 000 000 руб. перечислен ответчиком на имя истца 03.02.2011. Указанные денежные средства истцом приняты и не возвращены.
Под злонамеренным соглашением сторон понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны.
Сделка, совершенная по злонамеренному соглашению сторон, является оспоримой сделкой. Для такого рода сделок необходимо доказать искажение действительной воли сторон, при этом, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой возможно лишь при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.
Между тем истец таких доказательств не представил.
Судом установлено, что договор купли-продажи товарного молодняка от 25.01.2011 со стороны СПК "Ергенинский" был исполнен.
Соглашением от 05.05.2011 о расторжении договора купли-продажи товарного молодняка сельскохозяйственных животных от 25.01.2011 Племенной завод обязался возвратить СПК "Ергенинский" перечисленные по договору денежные средства в размере 12 500 000 руб. и уплатить проценты за неисполнение условий договора.
Поскольку по указанному дополнительному соглашению Племенной завод обязался возвратить полученные им фактически денежные средства, оснований для утверждения о том, что совершенные действия генерального директора Племенного завода по заключению дополнительного соглашения о расторжении договора от 05.05.2011 свидетельствуют о его заинтересованности, злонамеренности и заключению кабальной сделки, не имеется.
Арбитражный суд признал обоснованным ходатайство ответчика о пропуске истцом срока для оспаривания сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемый договор купли-продажи заключен 25.01.2011, истец обратился в арбитражный суд 16.06.2012.
Поскольку договор купли-продажи был подписан единоличным исполнительным органом Племенного завода - генеральным директором 25.01.2011, постольку срок исковой давности по требованию о признании его недействительным истек 25.01.2012 (данная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.12.2010 N ВАС-16800/10).
Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Возражая против ходатайства ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, Племенной завод утверждал, что новый директор назначен на должность 06.06.2012, и срок исковой давности подлежит исчислению с этого момента.
Судом вывод о пропуске истцом срока исковой давности сделан лишь в отношении заявленных истцом оснований для признания договора недействительным, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, причем смена руководства истца не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя предприятия подлежит исчислению с момента, когда предприятие в лице вновь назначенного директора узнало либо получило реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.
Рассмотрев требования истца о признании договора недействительным по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд отказал в иске не в связи с пропуском истцом срока исковой давности, а в связи с недоказанностью злонамеренного соглашения представителей сторон.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2013 по делу N А57-13396/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.Р.НАГИМУЛЛИН
Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
В.В.АЛЕКСАНДРОВ