Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании истца - учредителя общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" Миронова Евгения Викторовича (г. Новочеркасск) и его представителя - Самойленко Ю.Э. (доверенность от 06.05.2015), от ответчика - открытого акционерного общества коммерческий банк "Русский Южный банк" (г. Волгоград, ИНН 34440648812, ОГРН 1023400000964) - Лешина А.В. (доверенность от 15.11.2013), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" в лице конкурсного управляющего Кушнир Виктории Иосифовны (г. Новочеркасск, ИНН 6155051129, ОГРН 1073017002838), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" Миронова Евгения Викторовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу N А53-20566/2014 (судьи Мисник Н.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.
Учредитель ООО "АстраханьРезиноТехника" Миронов Евгений Викторович (далее - Миронов Е.В.) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "АстраханьРезиноТехника" (далее - общество) и ОАО коммерческий банк "Русский Южный банк" (далее - банк) о признании недействительными кредитных договоров от 26.08.2011 N 23К/14-11 и от 28.03.2012 N 6К/14-12 (далее - договоры) и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции со взысканием в пользу банка 5 168 377 рублей 92 копеек при признании договора от 26.08.2011 недействительным и 4 829 894 рублей при признании договора от 28.03.2012 недействительным (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Определением от 19.12.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Кушнир В.И.
Решением суда первой инстанции от 09.12.2014 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что договоры имеют признаки кабальности, это подтверждается заключением специалистов-аудиторов ООО КАФ "Консалдинг-аудит" от 15.03.2014 (далее - аудиторское заключение). Поскольку Миронов Е.В. узнал о наличии признаков кабальности спорных договоров из аудиторского заключения, срок исковой давности им не пропущен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2015 решение от 09.12.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Апелляционный суд указал следующее: отсутствуют правовые основания для признания недействительными спорных сделок, срок исковой давности для защиты нарушенного права пропущен, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В кассационной жалобе Миронов Е.В. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда об отсутствии обязательных в своей совокупности условий для признания кабальной сделки (заключенные спорные договоры) недействительной неправомерен, поскольку он противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Из материалов дела видно, что в момент заключения договоров от 26.08.2011 и 28.03.2012 общество находилось в тяжелом финансовом состоянии, имело высокий риск банкротства, об этом банк знал. Спорные договоры заключены на крайне невыгодных условиях, которые апелляционный суд не исследовал. Заявитель считает, что суд неправомерно определил начало течения срока исковой давности с момента заключения спорных договоров, а не с момента, когда Миронов Е.В. узнал о наличии признаков кабальности договоров (11.03.2014 и 28.04.2014).
В отзыве конкурсный управляющий общества поддержал кассационную жалобу Миронова Е.В.
Банк в своем отзыве просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы. Представитель заявителя ходатайствовал об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с неявкой конкурсного управляющего общества, направлением им заявления об освобождении от исполнения обязанностей в рамках дела о банкротстве общества.
Рассмотрев ходатайство, суд счел его не подлежащим удовлетворению. Конкурсный управляющий общества извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, выразил свою позицию в направленном отзыве, явка извещенного надлежащим образом лица в суд кассационной инстанции не является обязательной.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, выслушав названных представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 26.08.2011 общество (заемщик) и банк (кредитор) заключили договор (с изменениями и дополнениями от 28.03.2012 и 31.07.2013), по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 8 млн рублей для приобретения оборудования и пополнения оборотных средств на срок по 26.08.2014 под 14% годовых. Договор подписан генеральным директором общества Мироновым А.В.
Исполнение обязательств заемщика по договору от 26.08.2011 обеспечено следующими документами: договором залога от 26.08.2011 N 76/23К/14-11 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и от 02.09.2013), согласно которому общество предоставило в залог банку оборудование (приложение N 2 к договору залога); договором залога от 26.08.2011 N 77/23К/14-11 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и от 02.09.2013), согласно которому Миронов Е.В. предоставил в залог банку оборудование в соответствии с приложением N 2 к договору залога; договором о залоге транспортного средства от 26.08.2011 N 78/23К/14-11 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и от 02.09.2013), согласно которому Миронов А.В. предоставил в залог банку транспортное средство (марка: FORD FOCUS, тип ТС: легковой, государственный регистрационный знак: В636МО26, идентификационный номер (VIN: X9FHXXEEDH8C61691); договором поручительства от 02.09.2013 N 66/23К/14-11, заключенным между ООО Предприятие Вторичной Переработки "Эковторресурс" (далее - ООО ПВП "Эковторресурс") и банком; договором поручительства от 26.08.2011 N 80/23К/14-11 (с изменениями и дополнениями от 28.03.2012, 31.07.2013 и 02.09.2013), заключенным Мироновым Е.В. и банком; договором поручительства от 26.08.2011 N 81/23К/14-11 (с изменениями и дополнениями от 28.03.2012, 31.07.2013, 02.09.2013), заключенным ООО Головная компания "Квадро" (далее - ООО ГК "Квадро") и банком; договором поручительства от 26.08.2011 N 79/23К/14-11 (с изменениями и дополнениями от 28.03.2012, 31.07.2013 и 02.09.2013), заключенным Мироновым А.В. и банком.
28 марта 2012 года общество (заемщик) и банк (кредитор) заключили договор N 6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.05.2012, 29.06.2012, 09.11.2012, 31.07.2013 и 02.09.2013), согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 5830 тыс. рублей для приобретения оборудования на срок по 27.03.2015 под 14% годовых, а в случае неоформления полного обеспечения по кредиту - 15% годовых. Договор подписан генеральным директором общества Мироновым А.В.
Кредитор надлежащим образом исполнил свою обязанность, перечислив на счет заемщика денежные средства в сумме 5 830 тыс. рублей, что подтверждается банковским ордером от 29.03.2012 N 3. Исполнение обязательства обществом по договору от 28.03.2012 обеспечено договором ипотеки нежилого помещения от 09.11.2012 N 129/6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и 02.09.2013), заключенным Мироновым Е.В. и банком; договором залога от 29.06.2012 N 62/6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и 02.09.2013), согласно которому общество предоставило в залог банку оборудование (установку "Константа-6" по переработке резиносодержащих и пластмассовых (углеродосодержащих) отходов). Стоимость залогового имущества в размере 5915 тыс. рублей определена следующими документами: соглашением сторон (пункт 1.4 указанного договора залога); договором залога от 28.03.2012 N 19/6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и 02.09.2013), согласно которому Миронов Е.В. предоставил в залог банку оборудование в соответствии с перечнем имущества, являющимся приложением N 2 к договору залога; договором поручительства от 28.03.2012 N 21/6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и 02.09.2013), заключенным Мироновым Е.В. и банком; договором поручительства от 28.03.2012 N 20/6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и 02.09.2013), заключенным Мироновым А.В. и банком; договором поручительства от 28.03.2012 N 22/6К/14-12 (с изменениями и дополнениями от 31.07.2013 и 02.09.2013), заключенным ООО ГК "Квадро" и банком; договором поручительства от 02.09.2013 N 67/6К/14-12, заключенным ООО ПВП "Эковторресурс" и банком.
Пунктами 2.1 договоров от 26.08.2011 и 28.03.2012 определено, что банк открывает заемщику ссудный счет, а выдача кредита в силу пунктов 2.3 договоров производится перечислением сумм на расчетный счет заемщика. Сроки погашения кредитов предусмотрены в пунктах 2.4 договоров. Размер и порядок уплаты процентов за пользование кредитами установлены пунктами 1.1, 2.6, 3.1 - 3.4 договоров от 26.08.2011 и 28.03.2012.
Согласно заключенным договорам заемщику выданы кредиты в общей сумме 13 830 тыс. рублей, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами от 26.08.2011 N 23 и от 29.03.2012 N 3.
В установленные кредитными договорами сроки заемщик принятые на себя обязательства по возврату кредитов и уплате процентов за пользование кредитными средствами надлежащим образом не исполнил.
По представленным банком справкам задолженность заемщика по договору от 26.08.2011 составляет: 5529 тыс. рублей - основной долг, 697 714 рублей 38 копеек - проценты за пользование кредитом; по договору от 28.03.2012 задолженность составляет: 800 тыс. рублей - основной долг, 670 619 рублей 19 копеек - проценты за пользование кредитом.
В целях определения причин неплатежеспособности общество обратилось к специалистам-аудиторам ООО КАФ "Консалтинг-Аудит". В результате исследований получено заключение специалистов от 15.03.2014 в котором указано, что использование кредитов для общества оказалось неэффективным: получен убыток в размере расходов по обслуживанию кредита в сумме 3 678 501 рубля 39 копеек, в том числе по договору от 26.08.2011-2 253 026 рублей 57 копеек, по договору от 28.03.2012-1 425 474 рублей 82 копеек. Оборудование, приобретенное на кредитные средства, не введено в эксплуатацию и не начало функционировать. Полученных заемных средств оказалось недостаточно для завершения инвестиционного проекта.
Полагая, что договоры являются недействительными сделками по факту их кабальности, учредитель общества Миронов Е.В. обратился в суд с иском.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.
Статьей 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с пунктами 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Положениями пункта 1 статьи 809 и пункта 1 статьи 810 Кодекса предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу пункта 2 статьи 819 Кодекса данные правила применяются к отношениям по кредитному договору.
Согласно пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что для признания оспариваемых истцом сделок недействительными по пункту 1 статьи 179 Кодекса необходимо наличие следующих квалифицирующих признаков: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их для своей выгоды. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка не отвечает признакам, предусмотренным положениями статьи 179 Кодекса. Истец не доказал, что волеизъявление заемщика при подписании кредитных договоров не соответствовало его намерениям и кредитор (банк) воспользовался тяжелой ситуацией, в которой якобы находился заемщик.
Из материалов дела видно, что спорные договоры были подписаны сторонами без разногласий.
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 Кодекса, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 8 Кодекса договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.
Статья 421 Кодекса регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Кодекса).
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу статьи 2 Кодекса предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.
Руководствуясь изложенными нормами, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что осуществляющее предпринимательскую деятельность общество располагало полной информацией об условиях кредитных договоров и вступило в данные сделки на условиях, предусмотренных в договорах, следовательно, приняло на себя все права и обязанности, определенные договорами. Воля сторон при заключении спорных сделок была направлена на предоставление банком и получение заемщиком кредитов, а также на осуществление предусмотренных договором платежей, в том числе процентов за пользование кредитами.
Таким образом, сделки заключены сторонами в соответствии с принципом свободы договора на определенных сторонами условиях.
Учитывая, что Миронов Е.В. в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих наличие виновного поведения кредитора, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах, суд кассационной инстанции считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными.
Возражая против иска по существу, банк также заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по данному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (статья 181 Кодекса).
Статьей 199 Кодекса установлено, что истечение срока исковой давности является основанием к отказу в иске.
Началом течения срока исковой давности по требованию о признании договоров от 26.08.2011 и 28.03.2012 недействительными является момент их заключения и предоставления денежных средств.
Таким образом, об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок заявителю, являющемуся учредителем общества, было известно с 26.08.2011 и 28.03.2012.
Ссылка заявителя жалобы на то, что моментом, когда он узнал об обстоятельствах, служащих основанием для признания договоров недействительными, является март - апрель 2014 года, суд кассационной инстанции признает несостоятельной ввиду следующего.
Согласно пункту 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Миронов Е.В., обладая правами единственного участника общества и высшего органа управления им, вправе был в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов.
Отказывая в иске по мотиву пропуска срока исковой давности суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе Миронов Е.В. мог своевременно узнать о принятых обществом решениях и заключенных сделках, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными.
При изложенных обстоятельствах срок исковой давности по оспариванию сделок по основаниям их оспоримости заявителем пропущен и в иске отказано правомерно.
Приведенные Мироновым Е.В. в кассационной жалобе обстоятельства, указывающие на кабальность сделок, по сути повторяют доводы иска и апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводы суда не опровергают, поэтому не влияют на оценку правильности постановления, принятого арбитражным судом, и не являются основанием для его отмены или изменения. Иные доказательства, свидетельствующие о заключении спорных договоров на крайне невыгодных для заемщика условиях, заявитель не представил.
Обжалуемый судебный акт основан на имеющихся в деле доказательствах, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.
Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
ходатайство об отложении рассмотрения жалобы оставить без удовлетворения.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 по делу N А53-20566/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" Миронова Евгения Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.ЧЕСНЯК
Судьи
В.Ф.КУХАРЬ
Ю.В.РЫЖКОВ