Вопрос: О порядке внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, содержащихся в нем, в частности об адресе юрлица, и об изменении таких сведений.
Ответ:
Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение и сообщает, что Министерство финансов Российской Федерации не уполномочено оценивать или подтверждать правомерность (неправомерность) актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц.
Учитывая изложенное и принимая во внимание пункт 8.18 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 14.09.2018 N 194н, обращение направлено для рассмотрения и ответа в Федеральную налоговую службу.
Дополнительно сообщается, что в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено Кодексом.
Пунктом 3 статьи 54 Кодекса предусмотрено, что в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица (иных сведений, предусмотренных подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ), о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пункт 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).
Положениями статьи 51 Кодекса закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).
Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений.
При этом порядок проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, утвержден приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц".
В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица (иных сведений, предусмотренных подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ), о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (пункт 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ).
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено вышеуказанное уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
Таким образом, внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица (иных сведений, предусмотренных подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ), о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, предшествует предусмотренная пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ процедура, в рамках которой юридическое лицо имеет возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.
Кроме того, юридическое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ.
Юридическое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в ходе процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ и представить в регистрирующий орган мотивированное заявление, которое является основанием для прекращения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).
Заместитель директора Департамента
О.Ф.ЦИБИЗОВА
11.03.2019