Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021
Полный текст постановления изготовлен 17.09.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Лазаревой И.В.
судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.
при участии в заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "Раменское Джет" - Васин С.Г., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ; Борисенко О.Н., по доверенности от 15.07.2021;
от Общества с ограниченной ответственностью "Международный центр деловой авиации" - Лидовская Н.С., по доверенности от 01.02.2020;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - не явился, извещен;
от акционерного общества "ТВК "Россия" - Лидовская Н.С., по доверенности от 26.01.2021 N 386;
от общества с ограниченной ответственностью "РС "Сервис" - Лидовская Н.С., по доверенности от 10.02.2021;
от общества с ограниченной ответственностью "ГаллактикаСервис" - Лидовская Н.С., по доверенности от 25.01.2021;
рассмотрев в судебном заседании 14.09.2021 кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Раменское Джет"
на решение Арбитражного суда Московской области от 26.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А41-67666/2020
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Раменское Джет"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Международный центр деловой авиации", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области
о признании недействительным решений внеочередного собрания участников общества, сделки, об обязании устранить нарушения,
третьи лица: акционерное общество "ТВК "Россия", общество с ограниченной ответственностью "РС "Сервис", общество с ограниченной ответственностью "ГаллактикаСервис",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Раменское Джет" (далее - ООО "Раменское Джет") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Международный центр деловой авиации" (далее - ООО "Международный центр деловой авиации") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по Московской области, налоговый орган) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Международный центр деловой авиации", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Международный центр деловой авиации" от 20.08.2020; признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи от 28.07.2020, по внесению Акционерным обществом "ТВК "Россия" (далее - АО "ТВК "Россия") имущества в качестве дополнительного вклада для оплаты увеличения уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации", а именно: эскадрильно-техническое здание ОТЭС-1, кадастровый N 50:52:0030103:1166; пультовая 2 (ОТЭС-1), кадастровый N 50:52:0000000:18319; пультовая N 3 (ОТЭС-1), кадастровый N 50:52:0000000:18311; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2205004051833 от 03.09.2020 и обязании МИФНС России N 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи N 2205004051833 от 03.09.2020.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО "ТВК "Россия"), общество с ограниченной ответственностью "РС Сервис" (далее - ООО "РС "Сервис"), общество с ограниченной ответственностью "Галлактикасервис" (далее - ООО "ГаллактикаСервис").
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Раменское Джет" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
ООО "Раменское Джет" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды неправильно истолковали пункт 2 статьи 15 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), посчитав, что при наличии отчета оценщика об оценке имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, наличие единогласного решения участников Общества об утверждении такой денежной оценки имущества, не является необходимым; заявитель считает, что в настоящем деле первостепенное значение имеет отсутствие единогласного решения участников Общества об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, а не факт оспаривания истцом оценки имущества.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Международный центр деловой авиации" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от налогового органа поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Раменское Джет" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Международный центр деловой авиации", АО "ТВК "Россия", ООО "РС "Сервис", ООО "ГаллактикаСервис" возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Международный центр деловой авиации" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера ОГРН 1125040006728.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "Международный центр деловой авиации" являются ООО "Раменское Джет", АО "ТВК "Россия", ООО "РС "Сервис", ООО "ГаллактикаСервис".
Как указывает истец, его доля в уставном капитале ООО "Международный центр деловой авиации" до проведения спорного внеочередного общего собрания участников общества составляла 7% номинальной стоимостью 21 000 руб.
03.03.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Международный центр деловой авиации", на котором приняты следующие решения:
1. Увеличить уставный капитал ООО "Международный центр деловой авиации" за счет дополнительных вкладов участников общества на следующих условиях: общая стоимость дополнительных вкладов составит 29 265 143 руб. 43 коп., из которых 22 000 000 руб. будет направлено на увеличение уставного капитала общества, а 7 265 143 руб. 43 коп. - на погашении ранее возникших убытков.
2. Дополнительные вклады участниками общества могут вноситься как деньгами, так и имуществом. При внесении вклада имуществом требуется независимая оценка стоимости имущества (предварительно денежная оценка утверждается советом директоров общества). Имущество, вносимое в качестве вклада, передается на основании акта приема-передачи. В этом случае вклад считается внесенным с даты подписания данного акта.
3. Срок на внесение дополнительных вкладов участниками общества в силу п. 6.8.2 устава общества составляет 6 месяцев с даты подведения итогов голосования по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким образом, соответствующие вклады всеми участниками общества должны быть внесены не позднее 31.07.2020.
4. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов участниками общества производится внеочередное общее собрание участников общества, на котором подлежат принятию следующие решения: об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества; о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. В случае, если дополнительные вклады участниками общества будут оплачиваться имуществом, то дополнительным вопросом на данное собрание будет поставлен вопрос относительно утверждения денежной оценки стоимости такого имущества. Таким образом, следующее внеочередное общее собрание участников общества должно быть проведено не позднее 31.08.2020.
Вышеуказанные решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Международный центр деловой авиации" от 03.03.2020.
Истец принимал участие в вышеуказанном внеочередном собрании участников ООО "Международный центр деловой авиации" от 03.03.2020, что подтверждается указанной в протоколе явкой участников, а также подписью ООО "Раменское Джет" об ознакомлении с протоколом, отсутствии у него возражений и дополнений.
28.07.2020 между АО "ТВК "Россия" и ООО "Международный центр деловой авиации" подписан акт приема-передачи имущества в уставный капитал, согласно которому последнему переданы объекты недвижимого имущества Эскадрильно-техническое здание ОТЭС-1, кадастровый N 50:52:0030103:1166; Пультовая 2 (ОТЭС-1), кадастровый N 50:52:0000000:18319; Пультовая N 3 (ОТЭС-1), кадастровый N 50:52:0000000:18311 общей стоимостью 7 345 000 руб.
20.08.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Международный центр деловой авиации" с повесткой дня:
1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Международный центр деловой авиации" в уставный капитал общества;
2. о внесении в устав ООО "Международный центр деловой авиации" изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников ООО "Международный центр деловой авиации", внесших дополнительные вклады.
При этом по результатам голосования в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества от 20.08.2020 включены дополнительные вопросы, а именно:
1. О признании увеличения уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации" за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества состоявшимся;
2. Об утверждении размера уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации" после внесения участниками общества дополнительных вкладов;
3. О поручении исполнительному директору ООО "Международный центр деловой авиации" Чибрикову А.В. в срок до 15.09.2020 представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации внесений изменений в устав ООО "Международный центр деловой авиации", связанные с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников ООО "Международный центр деловой авиации", внесших дополнительные вклады.
При этом предложение ООО "Раменское Джет" о постановке дополнительного вопроса об утверждении общим собранием участников общества денежной оценки имущества АО "ТВК "Россия" отклонено.
20.08.2020 внеочередным общим собранием участников ООО "Международный центр деловой авиации" приняты следующее решение:
1. Утвердить следующие итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Международный центр деловой авиации" в уставный капитал общества, а именно:
1) ООО "РС "Сервис" в размере 15 554 423 руб. 73 коп.;
2) ООО "ГаллактикаСервис" в размере в размере 4 316 608 руб. 66 коп.;
3) АО "ТВК "Россия" в размере 7 345 551 руб. оплатило объектами недвижимости, принадлежащими ему на праве собственности и расположенными по адресу: Московская обл., г. Жуковский-2: Эскадрильно-техническое здание ОТЭС-1 (инвентарный номер 038:016-1847 литер 26 Б, кадастровый номер 50:52:0030103:1166); Пультовая N 2 (ОТЭС-1) (инвентарный номер 038:016-1847 литер ЗОБ, кадастровый номер 50:52:0000000:18319); Пультовая N 3 (ОТЭС-1) (инвентарный номер 038:016-1847 литер 31 Б, кадастровый номер 50:52:0000000:18311);
4) ООО "Раменское Джет" дополнительный вклад в размере 2 048 560 руб. 04 коп. не внесло.
Таким образом, общая сумма, внесенных участниками ООО "Международный центр деловой авиации" дополнительных вкладов в уставный капитал общества, составляет 27 216 583 руб. 39 коп.
На основании изложенного, общая сумма внесенных участниками ООО "Международный центр деловой авиации" дополнительных вкладов в уставный капитал общества, которая направляется на увеличение уставного капитала (увеличение номинальной стоимости долей участников общества), составляет 20 460 000 руб.
Размер уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации" после его увеличения составляет 20 760 000 руб., из которых: 300 000 руб. размер уставного капитала общества по состоянию на 20.08.2020 и 20 460 000 руб. сумма, внесенных участниками ООО "Международный центр деловой авиации", дополнительных вкладов в уставный капитал общества.
По результатам внесения дополнительных вкладов участниками общества и увеличения уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации" устанавливается следующая номинальная стоимость долей участников общества, а также размер долей участников общества в уставном капитале ООО "Международный центр деловой авиации":
ООО "РС "Сервис" - 57,09%, номинальная стоимость доли после увеличения уставного капитала - 11 852 450 руб.;
АО "ТВК "Россия" - 26,96%, номинальная стоимость доли после увеличения уставного капитала - 5 597 300 руб.;
ООО "Раменское Джет" - 0,11%, номинальная стоимость доли после увеличения уставного капитала - 21 000 руб.;
ООО "ГаллактикаСервис" - 15,84%, номинальная стоимость доли после увеличения уставного капитала - 3 289 250 руб.
2. Признать увеличение уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации" за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества в размере 20 460 000 руб. состоявшимся.
3. Утвердить размер уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации" после внесения участниками общества дополнительных вкладов в размере 20 760 000 руб.
4. Внести изменения в устав ООО "Международный центр деловой авиации", связанные с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников ООО "Международный центр деловой авиации", внесших дополнительные вклады. Изложить пункт 6.1 устава ООО "Международный центр деловой авиации" в следующей редакции: "Для обеспечения деятельности общества за счет оплаты долей его участников образуется уставный капитал общества в размере 20 760 000 руб. Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов".
5. Поручить исполнительному директору ООО "Международный центр деловой авиации" Чибрикову А.В. в срок до 20.09.2020 представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации внесений изменений в устав ООО "Международный центр деловой авиации", связанные с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников ООО "Международный центр деловой авиации", внесших дополнительные вклады.
Вышеуказанные решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Международный центр деловой авиации" от 20.08.2020.
Истец принимал участие в вышеуказанном внеочередном собрании участников ООО "Международный центр деловой авиации" от 20.08.2020, что подтверждается указанной в протоколе явкой участников, а также подписью ООО "Раменское Джет" об ознакомлении с протоколом, отсутствии у него возражений и дополнений, подтверждении факта не внесения дополнительного вклада в размере 2 048 560 руб. 04 коп.
27.08.2020 в МИФНС России N 23 по Московской области поступило заявление по форме Р130014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Международный центр деловой авиации" и комплект документов (решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 15.07.2020, протокол собрания участников общества от 15.07.2020, свидетельство 50 АБ 4746771, приказ от 15.07.2020, отчет N 53-20 по состоянию 28.05.2020, акт приема-передачи имущества в уставный капитал от 28.07.2020, устав в новой редакции от 20.08.2020, платежные поручения, документ об оплате государственной пошлины), вх. N 8139460А.
03.09.2020 налоговым органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН 2205004051833.
Ссылаясь на то, что дополнительный вопрос об утверждении денежной оценки имущества АО "ТВК "Россия", предложенный истцом к включению в повестку дня 20.08.2020, не был включен и рассмотрен, решение по вопросу об утверждении оценки вносимого имущественного вклада принято не было, в связи с чем увеличение уставного капитала ООО "Международный центр деловой авиации", перераспределение долей участников общества и внесение в ЕГРЮЛ записи N 2205004051833 от 03.09.2020 являются неправомерными; ООО "Раменское Джет" было лишено возможности голосовать по вопросу, требующему единогласного утверждения участниками, в результате чего его доля в уставном капитале Общества неправомерно уменьшилась с 7% до 0,11%, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь статьями 66.1, 66.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями пунктов 1 и 2 статьи 15, пунктов 1 - 3 статьи 17, пунктов 1, 2, 2.1 статьи 19, пункта 1 статьи 32, пунктов 1, 2 и 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П, пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников ООО "Международный центр деловой авиации" недействительными, поскольку при принятии спорных решений кворум был соблюден, решения приняты по вопросам, включенным в повестку дня и относящимся к компетенции общего собрания участников общества; принятые решения не противоречат основам правопорядка и нравственности, не ограничивают права истца. Кроме того, суды констатировали, что за спорные решения проголосовало более 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО "Международный центр деловой авиации", в связи с чем голос истца не мог повлиять на принятие спорных решений.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (часть 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу абзаца второго части 2 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" следует, что в силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
Судами установлено, что денежная оценка внесенного АО "ТВК "Россия" неденежного дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Международный центр деловой авиации" определена по состоянию на 28.05.2020 и выполнена в соответствии с Законом об оценочной деятельности и с Федеральными стандартами оценки (ФСО N 1, ФСО N 2, ФСО N 3, ФСО N 7), утвержденными Приказами Минэкономразвития Российской Федерации от 25.09.2014 N 297 от 20.05.2015, от 20.05.2015 N 298, от 20.05.2015 N 299, от 25.09.2014 N 611, что подтверждается отчетом ООО КФ "Управление инвестициями" от 01.06.2020 N 53-20.
Суды также отметили, что размер стоимости внесенного в качестве неденежного дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Международный центр деловой авиации" имущества, определенный оценщиком, истцом не оспаривался.
Проанализировав положения пункта 2 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по внесению имущества в качестве дополнительного вклада для оплаты увеличения уставного капитала недействительной, как не соответствующей требованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Учитывая, что в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, а также сделки, оформленной актом приема-передачи от 28.07.2020, отказано, требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2205004051833 от 03.09.2020 и обязании налогового органа устранить допущенные нарушения, также оставлены судами без удовлетворения.
Судами рассмотрены и отклонены доводы истца о нарушении его прав оспариваемыми решениями и сделкой.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П, положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.
В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
В рассматриваемом случае суды признали, что необходимость увеличения уставного капитала (привлечения денежных средств) обоснована целью сохранения хозяйствующего субъекта и недопущения банкротства Общества; стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017, 31.12.2018 и за 9 месяцев 2019 года составляла отрицательную величину и не удовлетворяла требованиям действующего законодательства Российской Федерации к величине чистых активов организации. Кроме того, в соответствии с планом финансово-хозяйственной деятельности Общества, увеличение чистых активов общества требуется для приведения основных средств - ангаров в соответствие с противопожарными требованиями безопасности.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Отклоняя доводы истца о не включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества дополнительных вопросов, суды указали, что истцом не был соблюден порядок внесения предложения о включении дополнительных вопросов (абзац 4 пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Ссылки истца на то, денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно, что не было соблюдено в данном случае, правомерно не приняты судами, поскольку истцом не оспаривается размер стоимости внесенного АО "ТВК "Россия" неденежного вклада, определенный оценщиком, при этом участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, привлечение АО "ТВК "Россия" независимого оценщика в целях определения стоимости имущества, а также обоснованность решения об увеличении уставного капитала, принятие которого обусловлено интересами общества, суды пришли к выводу о том, что в данном случае оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО "Международный центр деловой авиации", оформленные протоколом от 20.08.2020, не противоречат положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью; истцом не доказано нарушение его прав оспариваемыми решениями и сделкой передачи имущества в качестве дополнительного вклада для оплаты увеличения уставного капитала (статья 65 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.
Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А41-67666/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.В.ЛАЗАРЕВА
Судьи
С.В.КРАСНОВА
Е.Ю.ФИЛИНА