Вопрос: В Ассоциацию российских банков поступают обращения кредитных организаций по вопросам применения Положения Банка России от 08.04.2020 N 716-П "О требованиях к системе управления операционным риском в кредитной организации и банковской группе" (далее - Положение) и рекомендаций Банка России, изложенных в Информационном письме от 19.08.2025 N ИН-03-23/96 (далее - Письмо).
В соответствии с п. п. 2 и 3 Письма Банк России рекомендует отнести принятие решений об аутсорсинге критически важных процессов, их отдельных этапов, а также функциональные требования, критерии и способ выбора третьих лиц к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации.
В целях формирования единообразного подхода к реализации кредитными организациями полномочий по управлению риском аутсорсинга просят о следующем.
1. Подтвердить правомерность вывода о том, что согласно п. 8(1).7.3 Положения кредитная организация самостоятельно определяет уполномоченный коллегиальный орган кредитной организации, который принимает решение об аутсорсинге критически важных процессов и (или) их этапов, что предоставляет возможность кредитным организациям относить данный вопрос к компетенции коллегиальных органов, отличных от совета директоров.
2. В случае если принятие решения об аутсорсинге критически важных процессов и (или) их этапов относится к компетенции совета директоров, подтвердить обоснованность вывода о том, что с учетом Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Положения, а также стратегической роли и компетенции совета директоров кредитной организации кредитная организация вправе отнести к компетенции совета директоров исключительно определение перечня критически важных процессов, допустимых к передаче на аутсорсинг.
3. Подтвердить соответствие вывода о том, что операционная составляющая (утверждение ключевых принципов и параметров передачи процессов на аутсорсинг, подходов к выбору контрагентов, основных требований к уровню и непрерывности работы сервисов, контролю рисков, определению положений договоров и т.п.) передачи критически важных процессов на аутсорсинг регулируется внутренними нормативными документами кредитной организации и осуществляется коллегиальными органами кредитной организации (комитетами при председателе правления и (или) комитетами при правлении, в том числе специализированным (профильным по рискам) комитетом).
4. Подтвердить соответствие выводов о том, что внутренние документы по управлению риском аутсорсинга, включая аутсорсинг ИС, утверждаются единоличным и коллегиальным исполнительным органом кредитной организации в соответствии с п. 2.4 Указания Банка России от 15.04.2015 N 3624-У <1>.
--------------------------------
<1> Указание Банка России от 15.04.2015 N 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы" (ред. от 06.10.2023).
5. Подтвердить соответствие выводов о том, что в целях контроля за уровнем риска аутсорсинга утверждение сигнальных и контрольных значений контрольных показателей уровня риска аутсорсинга на плановый годовой период, а также обеспечение контроля за их фактическими значениями относятся к компетенции уполномоченного коллегиального органа кредитной организации (профильного комитета при председателе правления и (или) комитета при правлении и (или) правления кредитной организации).
В случае если в кредитной организации создан и функционирует специализированный (профильный по рискам) комитет (при председателе правления и (или) при правлении), то к его полномочиям возможно отнести рассмотрение отчетов по риску аутсорсинга, формируемых согласно п. 8(1).12 Положения на ежеквартальной и ежегодной основе.
В случае если отдельные элементы предложенных выводов требуют корректировки, просим разъяснить позицию Банка России по данному вопросу.
Ответ: Департамент надзора за системно значимыми кредитными организациями Банка России рассмотрел письмо Ассоциации российских банков от 16.12.2025 N А25-02/1X-479 о применении норм Положения N 716-П <1> и сообщает следующее.
--------------------------------
<1> Положение Банка России от 08.04.2020 N 716-П "О требованиях к системе управления операционным риском в кредитной организации и банковской группе" (далее - Положение N 716-П).
По вопросам 1 - 3
Кредитная организация (головная кредитная организация банковской группы) самостоятельно исходя из характера, масштаба своей деятельности и особенностей организационной структуры управления определяет уполномоченный коллегиальный орган кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) в соответствии с абзацем четвертым подпункта 8(1).7.3 пункта 8(1).7 Положения N 716-П.
При этом для целей соблюдения требований Положения N 716-П в части управления риском аутсорсинга считаем возможным распределение функций и ответственности органов управления кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы), например, следующим образом.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) в рамках реализации положений подпункта 8(1).7.3 пункта 8(1).7 Положения N 716-П рекомендуем относить вопросы организации аутсорсинга критически важных процессов и (или) их этапов, в частности:
определение перечня таких процессов и (или) их этапов, которые могут быть переданы на аутсорсинг третьим лицам (внешним подрядчикам, контрагентам, участникам банковской группы) (далее - третьи лица);
установление единых (общих) требований, предъявляемых к таким третьим лицам, например, путем определения требований к опыту оказания услуг и (или) выполнения работ на соответствующем рынке или по соответствующему виду деятельности, установление требований к финансовому положению таких лиц;
установление единых (общих) требований к условиям передачи на аутсорсинг критически важных процессов и (или) их этапов, например, определение стоимости услуг третьих лиц путем установления максимального и (или) минимального ее значения или порядка ее определения;
рассмотрение отчетов по риску аутсорсинга критически важных процессов и (или) их этапов в соответствии с пунктом 8(1).12 Положения N 716-П (ежегодно).
К компетенции коллегиального исполнительного органа (правления или специализированного комитета) кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы), в том числе в рамках реализации положения подпункта 8(1).7.6 пункта 8(1).7 и пункта 8(1).12 Положения N 716-П, рекомендуем относить следующие вопросы:
выбор третьего лица, которому передаются на аутсорсинг критически важный(е) процесс(ы) и (или) их этап(ы), соответствующее общим требованиям, установленным советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы), а также установление условий такого сотрудничества (в пределах общих требований, установленных советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы);
рассмотрение отчетов о качестве выполнения третьими лицами критически важных процессов и (или) их этапов, переданных на аутсорсинг, а также принятие мер, указанных в подпункте 8(1).7.6 пункта 8(1).7, по итогам мониторинга выполнения третьими лицами аутсорсинга таких процессов и (или) их этапов.
Рассмотрение отчетов по риску аутсорсинга критически важных процессов и (или) их этапов в соответствии с пунктом 8(1).12 Положения N 716-П (ежеквартально) относится к компетенции коллегиального исполнительного органа (правления) кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы).
По вопросу 4
Позицию подтверждаем. Кредитная организация (головная кредитная организация банковской группы) утверждает внутренние документы в соответствии с пунктом 1.5 Положения N 716-П.
По вопросу 5
Позицию не подтверждаем.
В целях контроля за уровнем риска аутсорсинга кредитная организация (головная кредитная организация банковской группы) определяет на плановый годовой период контрольные показатели уровня риска аутсорсинга, а также устанавливает сигнальные и контрольные значения этих показателей в порядке, установленном главой 5 Положения N 716-П. В соответствии с пунктом 5.2 Положения N 716-П совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) утверждает сигнальные и контрольные значения контрольных показателей уровня операционного риска, в том числе контрольных показателей уровня риска аутсорсинга, на плановый годовой период в целом по кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы).
В соответствии с пунктом 8(1).12 Положения N 716-П коллегиальный исполнительный орган кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) рассматривает отчеты, формируемые подразделением, ответственным за организацию аутсорсинга. Порядок формирования и рассмотрения ежеквартальных и ежегодных отчетов по операционному риску (включая риск аутсорсинга) определен в пункте 4.2 Положения N 716-П.
Директор Департамента
надзора за системно значимыми
кредитными организациями
М.Г.ЛЮБОМУДРОВ
22.12.2025