Вопрос: Об исполнении брокерами требований, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации, при участии в размещении облигаций эмитентов на бирже.
Ответ: Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России (далее - Департамент) при осуществлении надзорных мероприятий в отношении отдельных профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих брокерскую деятельность (далее - брокеры), которые принимают участие в процессе публичного размещения облигаций эмитентов на бирже, в части соответствия их деятельности требованиям Указания Банка России от 23.08.2021 N 5899-У "Об обязательных для профессиональных участников рынка ценных бумаг требованиях, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации" (далее - Указание N 5899-У) в дополнение к письму Департамента от 13.05.2024 N 38-4-4/1396 сообщает следующее.
Не все брокеры ведут учет в электронном виде информации о конфликтах интересов, возникающих в их деятельности при участии в размещении облигаций.
В случае когда брокер одновременно осуществляет оказание услуг эмитенту по размещению облигаций (андеррайтингу), а клиентам - услуги по брокерскому обслуживанию, брокер обязан действовать в интересах эмитента в части установления условий размещения ценных бумаг (то есть разместить выпуск облигаций в полном объеме и под более низкую ставку купона), чтобы получить от эмитента вознаграждение, в том числе вознаграждение "за успех". Одновременно брокер обязан действовать в интересах своих клиентов по брокерскому обслуживанию, подавших поручения на покупку размещаемых облигаций (то есть приобрести размещаемые облигации с максимально возможной ставкой купона). Таким образом, у брокера и эмитента (акционера эмитента) в вышеуказанной ситуации возникает материальная заинтересованность - разместить облигации на наиболее выгодных как эмитенту, так и брокеру условиях размещения, включая ставку купона, что может привести к неблагоприятным для клиентов последствиям, в том числе исполнению поручений клиентов на менее выгодных условиях.
Таким образом, брокерам надлежит квалифицировать указанное в настоящем письме обстоятельство в качестве обстоятельства возникновения конфликта интересов и предпринимать меры, предусмотренные пунктом 1.3 Указания N 5899-У.
Также при проведении надзорных мероприятий установлено, что брокеры в рамках взаимодействия с клиентами при подаче ими поручений "ре-оффер" (когда клиент указывает, что хочет купить облигацию на сумму со ставкой купона, определенной по итогам сбора книги заявок (букбилдинга)) уведомляют клиентов о возможном диапазоне ставки купона по облигациям, как правило, исключительно в период сбора заявок на участие в размещении. В случае пересмотра эмитентом диапазона ставки купона брокеры не всегда информируют клиентов, что может приводить к исполнению изначально поданных клиентами поручений "ре-оффер" на условиях, отличных от первоначальных, которые менее выгодны для клиентов.
В данной связи в целях минимизации рисков клиентов рекомендуем брокерам дополнительно к раскрытию эмитентами информации о величине утвержденной процентной ставки оперативно уведомлять таких клиентов о пересмотре эмитентом первоначального диапазона ставки купона по размещаемым облигациям путем средств взаимодействия с клиентами, предусмотренных условиями договоров.
Также в целях соблюдения законных прав и интересов инвесторов рекомендуем брокерам в рамках средств взаимодействия с клиентами, предусмотренных условиями договоров, обеспечить возможность самостоятельного указания клиентами при подаче поручений приемлемого уровня ставки купона одновременно с возможностью подачи поручений по ставке, сформированной по итогам букбилдинга ("ре-оффер").
Направляется для информирования брокеров о типовых недостатках при исполнении брокерами требований, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации при участии в процессе размещения облигаций с целью приведения деятельности брокеров в соответствие с требованиями Указания N 5899-У.
Директор Департамента инвестиционных
финансовых посредников
О.Ю.ШИШЛЯННИКОВА
03.02.2026