Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Коняевой Е.В., при участии от Федеральной службы исполнения наказаний Чепуренко Д.В. (доверенность от 19.10.2006), от закрытого акционерного общества "Онежская железная дорога" Копейкина С.Ю. (доверенность от 21.09.2007), Лепшина П.А. (доверенность от 15.01.2007), от открытого акционерного общества "Северо-Онежский бокситовый рудник" Иванова И.В. (доверенность от 15.01.2007), рассмотрев 26.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной службы исполнения наказаний на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А05-1818/2006-17,
УСТАНОВИЛ:
Федеральная служба исполнения наказаний (далее - ФСИН России) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью "Онежская железная дорога" (далее - ООО "ОЖД"), государственному унитарному предприятию объединения исправительных колоний N 1 Учреждения ОУ-250 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ГУП ОИК) и открытому акционерному обществу "Северо-Онежский бокситовый рудник" (далее - ОАО "СОБР") с требованием применить последствия недействительности ничтожной сделки - учредительного договора между ГУП ОИК и ОАО "СОБР" о создании ООО "ОЖД" в части внесения ГУП ОИК в уставный капитал создаваемого общества недвижимого имущества общей стоимостью 21900000 руб. Истец просил обязать ООО "ОЖД" возвратить ГУП ОИК имущество, переданное в уставный капитал названного общества, а ГУП ОИК - возвратить ООО "ОЖД" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 21900000 руб., полученных ГУП ОИК при выходе из состава участников этого общества.
В связи с преобразованием ООО "ОЖД" в закрытое акционерное общество суд определением от 27.04.2006 заменил ООО "ОЖД" его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Онежская железная дорога" (далее - ЗАО "ОЖД").
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Архангельской области (далее - Территориальное управление).
Решением от 22.05.2006 в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2006 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и попросил применить последствия недействительности сделки следующим образом:
1) обязать ЗАО "ОЖД" возвратить ГУП ОИК недвижимое имущество, входящее в производственно-технологический комплекс "Онежская руда":
- пассажирское здание общей площадью 122,2 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 3, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016058/00, рыночная стоимость которого согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 2800 руб.;
- здание стрелочной будки пост N 1 общей площадью 12 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 1, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016056/00, рыночная стоимость которого согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 500 руб.;
- здание стрелочной будки пост N 2 общей площадью 8 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 2, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016057/00, рыночная стоимость которого согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 500 руб.;
- пункт обогрева общей площадью 36,1 кв.м, расположенный по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 4, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016059/00, рыночная стоимость которого согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 47800 руб.;
- трансформаторную подстанцию 100 кВА 6/04 общей площадью 14 кв.м, расположенную по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, ст. Наволок, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016208/00, рыночная стоимость которой согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 70000 руб.;
- железную дорогу общей протяженностью 25414 м, расположенную по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 5, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016060/00, рыночная стоимость которой согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 20661900 руб.;
- ВЛ-10 кВ общей протяженностью 813 м, расположенное по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 7, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016062/00, рыночная стоимость которого согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 5900 руб.;
- воздушные линии связи длиной 21500 м, расположенные по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Оксовский, ст. Наволок, строение 6, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016061/00, рыночная стоимость которых согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 69500 руб.;
- низковольтные сети общей протяженностью 2500 м, расположенные по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, дер. Наволок, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016204/00, рыночная стоимость которых согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 30000 руб.;
2) обязать ЗАО "ОЖД" возвратить ГУП ОИК недвижимое имущество, не входящее в производственно-технологический комплекс "Онежская руда":
- железнодорожный путь (путь N 2 на ст. Икса) общей протяженностью 1047 п.м, расположенный по адресу: Архангельская обл., Плесецкий район, пос. Икса, кадастровый номер 29:15:000000:0000:016205/00, рыночная стоимость которого согласно акту приема-передачи от 12.11.2003 составляет 1011100 руб.;
3) обязать ГУП ОИК возвратить ЗАО "ОЖД" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 21900000 руб., полученных ГУП ОИК при выходе из состава участников этого общества.
Решением от 26.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2007, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ФСИН России просит отменить решение от 26.02.2007 и постановление от 06.06.2007 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с неправильным применением и нарушением норм права.
В отзывах на кассационную жалобу ОАО "СОБР" и ЗАО "ОЖД" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу ФСИН России - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ФСИН России поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ОАО "СОБР" и ЗАО "ОЖД" - доводы, приведенные в отзывах на нее.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "ОЖД" создано в 2003 году по решению его учредителей - ГУП ОИК (государственным унитарным предприятием, имущество которого закреплено за ним на праве хозяйственного ведения) и ОАО "СОБР". Учредителями общества заключен учредительный договор и утвержден устав общества.
Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 6 по Архангельской области осуществила 12.11.2003 государственную регистрацию ООО "ОЖД". Сведения о новом юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с учредительными документами уставный капитал ООО "ОЖД" при его создании определен в размере 45000000 руб. и составлялся из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника в уставном капитале общества определен в процентах следующим образом: 48,89% - размер доли ГУП ОИК и 51,11% - размер доли ОАО "СОБР".
Согласно пункту 3.3.1 учредительного договора ГУП ОИК внесло в уставный капитал ООО "ОЖД" вклад имуществом на сумму 22000000 руб. Перечень этого имущества приведен в приложении N 1 к договору. Здания и сооружения, упомянутые в приложении, переданы ООО "ОЖД" по акту приема-передачи (стоимость вносимого в качестве вклада в уставный капитал имущества определена в размере 21900000 руб.), подписанному директорами ГУП ОИК и ООО "ОЖД".
Согласие на создание совместно с ОАО "СОБР" нового общества - ООО "ОЖД" и внесение в его уставный капитал имущества ГУП ОИК в соответствии с утвержденным перечнем основных средств, передаваемых в качестве взноса в уставный капитал ООО "ОЖД", дано в письме Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации от 04.11.2003 N 18/19/5-267.
Право собственности ООО "ОЖД" на имущество, внесенное в его уставный капитал, как на недвижимое зарегистрировано Плесецким филиалом Архангельского областного центра государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2003, о чем правообладателю выданы свидетельства о государственной регистрации права. В качестве основания возникновения права собственности ООО "ОЖД" на переданные ему ГУП ОИК объекты в свидетельствах о государственной регистрации права указан учредительный договор названного общества.
В последующем ГУП ОИК заявило о выходе из состава участников ООО "ОЖД" (письмо от 15.03.2004). Решением общего собрания участников ООО "ОЖД", состоявшегося 17.05.2004 (протокол N 7), в устав ООО "ОЖД" внесены соответствующие изменения, касающиеся состава участников общества (ОАО "СОБР" осталось единственным его участником) и размера уставного капитала общества. Размер уставного капитала ООО "ОЖД" уменьшен в связи с выплатой ГУП ОИК, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли в размере 21900000 руб.
В феврале 2005 года ООО "ОЖД" реорганизовано в форме преобразования в ЗАО "ОЖД", которое согласно уставу является правопреемником ООО "ОЖД" по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом. По передаточному акту от 07.02.2005 ЗАО "ОЖД" передано все имущество, находившееся в собственности ООО "ОЖД", в том числе и спорные объекты недвижимости.
ФСИН России обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь в его обоснование на то, что учредительный договор о создании ООО "ОЖД" является ничтожной сделкой в части внесения в его уставный капитал названного федерального имущества, поскольку на совершение такой сделки не было получено соответствующего согласования от Министерства имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество).
Исследовав обстоятельства дела, суды обеих инстанций признали ничтожным договор об учреждении ООО "ОЖД" ввиду его заключения с нарушением требований статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как согласие на распоряжение принадлежащим предприятию на праве хозяйственного ведения государственным имуществом было дано не Минимуществом, а неуполномоченным лицом.
Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности данного учредительного договора, суды обеих инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к стороне по этой сделке. ООО "ОЖД", правопреемником которого является ЗАО "ОЖД", не являлось участником учредительного договора от 30.09.2003, а потому к нему невозможно применение последствий недействительности названной сделки и изъятие у него имущества в федеральную собственность.
В обоснование отказа в удовлетворении иска суды обеих инстанций в мотивировочных частях судебных актов указали на то, что спорные объекты, передачи которых требует истец, не существуют в том виде, в котором передавались в качестве вклада в уставный капитал ООО "ОЖД", в связи с их видоизменением и реконструкцией.
Кассационная инстанция считает данный вывод неправильным и подлежащим исключению из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов. Согласно имеющимся в деле документам ремонт спорных объектов не повлек изменения их назначения; изменения в техническую документацию данных объектов также не внесены. Поскольку этот вывод не был единственным основанием для отказа в иске, он не привел к принятию неправильного решения по существу спора.
При таком положении отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по делу N А05-1818/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной службы исполнения наказаний - без удовлетворения.
Председательствующий
ГРАЧЕВА И.Л.
Судьи
КАДУЛИН А.В.
КОНЯЕВА Е.В.