Амнистия за дробление: обязательно ли отказываться от всех компаний сразу?

Что такое частичный добровольный отказ, как он работает и почему сначала стоит разобраться в структуре бизнеса.

У собственника три компании. Появились они не одновременно и не по единому плану: одна выросла из другой, третью открыли под новое направление, потому что так было удобнее считать и удобнее договариваться с поставщиками.

И вот собственник читает про налоговую амнистию за дробление, смотрит на свою структуру и впервые задаёт себе вопрос не о налогах, а о конструкции. А если налоговая посмотрит на эти три компании как на один бизнес?

И следом второй вопрос, куда более практичный. Если структуру действительно нужно менять, обязательно ли менять её целиком? Или можно перестроить часть, а остальное оставить как есть?

Вопрос этот я слышу чаще, чем можно предположить. И ответ на него не такой очевидный, как хотелось бы.

Короткий ответ: отказаться можно и частично

Разберём на той же группе из трёх компаний. Допустим, вопросы возникают к одной из них.

Статья 6 Федерального закона № 176-ФЗ предусматривает механизм амнистии: если в 2025 и 2026 годах налогоплательщик добровольно отказывается от дробления бизнеса, обязанность по уплате налогов за 2022–2024 годы, а также соответствующих пеней и штрафов, прекращается. Заявлений подавать не нужно - порядок беззаявительный.

И отказ не обязан быть всеобъемлющим.

ФНС разъясняет в своих рекомендациях (письмо от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@): частичный добровольный отказ - это отказ от дробления бизнеса не по всем компаниям и лицам, участвующим в дроблении, а только по некоторым. В этом случае амнистируемая обязанность прекращается в соответствующей части.

То есть перестраивать всю группу разом закон не требует. Возможность выйти из дробления по части структуры есть.

Отмечу одну особенность. На странице ФНС, посвящённой налоговой амнистии, речь идёт о полном отказе от применения схем дробления с 1 января 2025 года. Механизм частичного отказа раскрыт не там, а в методических рекомендациях службы. Поэтому собственник, прочитавший главное на сайте налоговой, о такой возможности может и не узнать.

Как ФНС предлагает считать прекращаемую обязанность

Дальше начинается арифметика, и здесь важен порядок, а не только результат.

Основной способ - точный расчёт: обязанность прекращается в той части, которая приходится на прекращённое дробление, посчитанной напрямую.

Если точно посчитать нельзя, служба предлагает считать пропорционально: обязанность прекращается в части, определяемой пропорционально сокращению доли доходов от деятельности, которая велась с использованием дробления бизнеса.

Слово «если» здесь несущее. Пропорция - не правило по умолчанию, а запасной вариант для случаев, когда точный расчёт невозможен исходя из фактических обстоятельств.

И ещё одна деталь, которую легко пропустить: при расчёте не учитываются доходы участников дробления, полученные от сделок между собой - внутригрупповые. Это убирает двойной счёт, и на итоговую цифру влияет заметно.

Замечу отдельно: письмо ФНС - это разъяснение, позиция службы, а не норма права. Норма - статья 6 закона № 176-ФЗ. Рекомендации объясняют, как налоговые органы предлагают её применять; они не обязательны для суда и могут быть скорректированы самой службой. Разница не формальная, и в разговоре с инспекцией она имеет значение.

Но «частично» не значит «на выбор»

Вот здесь чаще всего и возникает опасное упрощение.

Логика собственника понятна: если отказаться можно частично, значит я решаю, какие компании оставить. Оставлю две, от остальных откажусь и вопрос закрыт.

Так это не работает. Нельзя просто выбрать несколько компаний, которые хочется сохранить, а остальные вывести из схемы.

Частичный отказ считается не от того, какие юридические лица собственник решил сохранить, а от того, какая часть деятельности реально перестала вестись через дробление. Отказ привязан к экономической реальности, а не к предпочтению.

И отсюда следствие, которое стоит проговорить прямо: если оставшиеся компании между собой сохраняют признаки дробления, амнистия к этой части может не примениться, сколько их ни выбирай. Выбор здесь делает не собственник. Выбор диктует фактическая структура бизнеса.

Что придётся понять до того, как решать

Чтобы понять, от какой части структуры вы отказываетесь, придётся сначала посмотреть на саму конструкцию бизнеса. Не потому что так сложнее, а потому что иначе непонятно, что именно вы перестаёте считать раздробленным.

Разобрать придётся шесть вещей.

Деловая цель. Если убрать налоговую выгоду, вы сможете объяснить, зачем в вашей группе существует каждая компания? Это ось всей темы и предмет статьи 54.1 НК РФ.

Самостоятельность компаний. Насколько каждое юридическое лицо ведёт свою жизнь: свои клиенты, свои решения, своя экономика, рыночные условия сделок со своими.

Люди и ресурсы. Сотрудники, бухгалтерия, склад, сайт, техника, расчётные счета. Общее не запрещено - вопрос в том, оформлено ли оно и объяснимо ли.

Управление. Кто реально принимает решения в каждой компании. Не кто подписывает приказы, а кто решает.

Движение денег. Как формируются обороты, где проходят внутригрупповые расчёты, насколько компании близки к лимитам спецрежимов.

Доказательства. Чем подтверждается всё перечисленное: бизнес-планы, протоколы, договоры, расчёты. Здесь работает цепочка «факт — объяснение — доказательство»: налоговую убеждает не объяснение на словах, а подтверждение.

Пока эти шесть зон не разобраны, решение о полном или частичном отказе принимается вслепую. Можно перестроить не ту часть структуры, потратить на это время и обнаружить, что амнистия к оставшейся группе не применяется.

С чего решение начинается на самом деле

До конца 2026 года механизм амнистии действует. Вопрос теперь не в том, существует ли он, а в том, применим ли он к конкретной структуре и в какой части.

Поэтому вопрос «отказываться полностью или частично» не первый. Первый звучит иначе.

Как ваша структура выглядит, если посмотреть на неё со стороны налоговой? Где проходят реальные границы бизнеса? Какие компании действительно самостоятельны? Кто принимает решения? Где общие ресурсы? И где заканчивается удобная организационная конструкция и начинается налоговый риск?

Ответы на эти вопросы у каждого свои, и по одной статье их не получить - они складываются из фактических обстоятельств конкретного бизнеса.

Посмотреть на свою структуру этими глазами можно и самостоятельно.

Подробнее про то, как налоговая читает структуру бизнеса, я пишу в своём телеграм-канале: t.me/Fateeva_DBA

Материал носит информационный характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией. Приведённые положения не учитывают особенности конкретной структуры бизнеса и не гарантируют отсутствие претензий со стороны контролирующих органов.

Наталья Фатеева, аттестованный налоговый консультант, DBA, член ИПБ России