Я участвовала в деле на стороне третьего лица. Логика третьего лица обычно простая: долг взыскивают не с тебя, можно посидеть и посмотреть. Я не стала. Итог: инспекция сама сняла все 641 млн требований. Рассказываю, как это получилось и почему в таких спорах третье лицо часто сильнее ответчика.
Как работает ст. 45 НК против группы
Подп. 2 п. 2 ст. 45 НК позволяет налоговой взыскивать недоимку компании с зависимых лиц — например, если выручка или активы «перетекли» в новую компанию группы. Взыскание идёт через суд. Налоговая доказывает две вещи: зависимость и переход выручки или имущества. Размер требований обычно берётся из решения по проверке.
Слабое место такого иска — сумма. Она берётся из решения по проверке, а с тех пор многое могло измениться: часть долга оплачена, по уголовному делу посчитали иначе, кто-то из группы уже погасил ущерб. Инспекция об этом знает не всегда — или не всегда об этом вспоминает.
Почему третье лицо может бороться
Третье лицо без самостоятельных требований (ст. 51 АПК) пользуется почти всеми процессуальными правами стороны: знакомится с делом, представляет доказательства, заявляет ходатайства и возражения. Решение по такому делу почти всегда задевает его интересы: признание взаимозависимости и размер долга потом всплывут в других спорах — от субсидиарной ответственности до следующей проверки.
А главное: третье лицо часто знает то, чего не знают ни суд, ни инспекция, — что уже заплачено и что не доказано.
Что я принесла в суд
1. Экспертизу из уголовного дела. По проверке недоимка составляла сотни миллионов. Эксперт по уголовному делу насчитал около 63 млн ₽. Это не преюдиция для арбитражного суда, но это доказательство, которое суд обязан оценить, и инспекции пришлось объяснять разницу в десять раз.
2. Доказательства погашения ущерба. Около 99 млн ₽ с пенями и штрафом уже было уплачено, уголовное дело прекращено. Взыскивать уплаченное повторно — нельзя.
3. Собственный расчёт. Я показала, что обоснованной могла быть максимум шестая часть иска. Не «иск необоснован полностью», а конкретная цифра с разбивкой — это суду гораздо проще проверить.
Чем закончилось
Инспекция сама уменьшила требования на все 641 млн ₽. Суд только признал компании взаимозависимыми — это и так было известно по проверкам, и с этим никто не спорил.
Номер дела: Дело № А40-87925/26-20-898, решение 07 сентября 2026 года.
Что из этого взять
· Если вашу компанию привлекли третьим лицом по иску ст. 45 НК — не сидите. Решение по этому делу будут использовать против вас.
· Сверьте сумму иска со всем, что уже уплачено — по уголовному делу, по требованиям, по мировым.
· Поднимите материалы уголовного дела. Экспертиза следствия часто считает недоимку иначе, чем инспекция.
· Принесите свой расчёт. «Иск завышен» не работает. «Обоснованно не больше X, вот расчёт» — работает.
· Не спорьте с очевидным. Взаимозависимость, известную по проверкам, оспаривать бессмысленно. Силы лучше потратить на сумму.
Третье лицо в споре по ст. 45 НК — не зритель. Часто только оно знает, где в иске лишние полмиллиарда.
