Дробление бизнеса: когда суды его не признают, а когда признают. Алгоритм проверки по 12 судебным актам

Коротко. Налоговая вменяет дробление бизнеса по знакомому набору признаков: взаимозависимость, общий бренд, одна бухгалтерия, совпавшие IP-адреса. Разобрал 12 судебных актов за декабрь 2025 — октябрь 2026 года и увидел, что исход спора эти признаки не решают: они были и там, где бизнес проиграл, и там, где выиграл. В двух делах Арбитражного суда Уральского округа доначисления, в том числе на 365,6 млн рублей, признаны незаконными. В семи делах других судов налоговая победила.

Вывод. Дробление есть, только если одновременно доказаны четыре обстоятельства: деятельность едина, ею управляют одни и те же лица, участники самостоятельны лишь на бумаге, а разделение понадобилось ради специального налогового режима. Нет хотя бы одного, тогда нет и дробления. Ниже показано, как суды проверяют каждое из них, и дан алгоритм из шести шагов, по которому собственник и бухгалтер могут проверить свою группу до прихода инспекции.

Определение дал закон об амнистии. Дробление — это «разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами (организациями, индивидуальными предпринимателями), в отношении которых осуществляется контроль одними и теми же лицами, направленное исключительно или преимущественно на занижение сумм налогов путем применения специальных налоговых режимов» (п. 1 ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ).

Арбитражный суд Уральского округа описывает то же самое через предмет доказывания. Одной взаимозависимости мало. Существенным обстоятельством является «выявление факта искусственного разделения единого производственного (иного хозяйственного, управленческого) процесса, фактически осуществляемого налогоплательщиком, на отдельные части с их формальным отнесением на взаимозависимых лиц, которые лишены экономической самостоятельности и собственной деятельности фактически не осуществляют» (постановление от 02.10.2026 № Ф09-3218/26 по делу № А34-10956/2024).

Из двух формулировок складываются четыре элемента: единая деятельность, общий контроль, формальная самостоятельность участников, налоговая цель в виде спецрежима. Доказывать их обязан налоговый орган (ч. 5 ст. 200 АПК РФ).

Инспекция доначислила АО «Коелгамрамор» 83,9 млн рублей налога на добычу полезных ископаемых и 78,5 млн рублей налога на прибыль. По её версии, три компании на УСН, добывавшие мрамор на соседнем месторождении, и компания-переработчик были частями одного бизнеса семьи владельцев. Инспекция ссылалась на то, что покупатели у добывающих компаний только свои, а более 70% полученных денег уходило на дивиденды.

Суды трёх инстанций с инспекцией не согласились (постановление АС Уральского округа от 25.02.2026 № Ф09-4897/25 по делу № А76-26323/2023). Во-первых, добывающие компании созданы в 1998, 2004 и 2007 годах и выделялись не из налогоплательщика, а из другого общества. Во-вторых, у каждой свои лицензия, штат, руководитель, главный бухгалтер, счета и адрес; общая бухгалтерия и совпадение IP-адресов не доказаны. В-третьих, месторождения разные, и, как указал суд, «Единый технологический процесс добычи и переработки полезного ископаемого предприятием-заявителем и третьими лицами не осуществляется». В-четвертых, инспекция уже проводила выездные проверки за прошлые годы и дробления не находила. Вменить его только за 2018–2020 годы при прежней структуре значит нарушить правовую определённость.

Итог суд сформулировал так: «Налоговым органом не доказано, что сложившаяся исторически структура предприятий, которые имеют между собой хозяйственные связи, имела под собой приоритетную цель экономии на налогах».

Предприниматель, будучи правообладателем товарных знаков сети пивных магазинов, продал свои магазины другим предпринимателям и в августе 2021 года заключил лицензионные договоры с 70 из них. Управление ФНС назвало подконтрольными 54, в расчёт включило выручку 32 и доначислило 365,6 млн рублей НДС и НДФЛ.

Кассация оставила в силе акты в пользу предпринимателя (постановление АС Уральского округа от 02.10.2026 № Ф09-3218/26 по делу № А34-10956/2024). Решили дело пять обстоятельств.

1. Не объяснен отбор. Все 70 лицензиатов работали на равных условиях, но «В оспариваемом решении не отражены принципы включения налоговым органом конкретных индивидуальных предпринимателей в схему «дробления бизнеса»».

2. Нет критерия подконтрольности. Супругу и мать предпринимателя, торговавших под тем же брендом, в схему не включили, и налоговый орган «не привел критериев для определения, когда лицо может самостоятельно вести деятельность, а когда является подконтрольным».

3. Не доказано движение выручки к одному лицу. Лицензиаты показали, что платили правообладателю только роялти.

4. Реальность торговли не оспорена. Предприниматели назвали источники денег на покупку магазинов: накопления, продажа недвижимости, рассрочка.

5. Показана деловая цель. По заключению специалиста, которое управление не опровергло, после перехода от розницы к франшизе рентабельность по чистой прибыли выросла с 3,39% до 71,68%.

Общий бренд суд объяснил просто: «единый стиль оформления является обычным способом рекламировать и обозначить продукцию». Бухгалтерию лицензиатов вела сторонняя компания со своим штатом и офисом, а совпадение IP-адресов объяснимо общим адресом.

В обоих уральских делах участники были связаны семьей владельцев или брендом. Тем не менее, у каждого были свои деньги, свои люди и свой риск, а налоговый орган не показал, чем «подконтрольные» отличаются от самостоятельных.

Здесь картина обратная: связь между участниками та же, а самостоятельности нет. Повторяются три сюжета.

Сеть из десяти АЗС. Предприниматель подарил часть заправок жене и детям, которые применяли УСН. Дети остались его работниками с прежними обязанностями, топливо сливали в его резервуары и развозили по всем заправкам, офис использовался без аренды, а учет всех четверых вёл один бухгалтер на одном компьютере. Суды посчитали и налоговый результат: «если бы предприниматель передал часть бизнеса только двум членам семьи, разделив между ними АЗС равномерно, то ни у кого из них не появилось бы право на применение УСН». Доначислено 14,6 млн рублей НДС и 0,7 млн рублей НДФЛ (постановление АС Северо-Кавказского округа от 16.07.2026 по делу № А53-118/2024).

Мясное производство и магазины «Мясник». Производитель на общей системе продавал продукцию трем предпринимателям на ЕНВД и УСН, с которыми его связывали родственные и давние дружеские отношения; они торговали в 22 магазинах. «Своим» товар отпускался дешевле, чем посторонним покупателям, товарный знак использовался бесплатно и без договора, продукцию возили машины производителя. Работники магазинов считали владельцем сети именно его, а предпринимателей — «директорами магазинов». Апелляция отменила решение в пользу налогоплательщика и признала законным доначисление 61,3 млн рублей (постановление Девятнадцатого ААС от 30.04.2026 по делу № А36-5566/2023).

Добыча камня. Владелец лицензии продавал камень взаимозависимой компании по 125 рублей за кубометр, а та дробила его и продавала щебень дороже 1 300 рублей. Собственных ресурсов для добычи у владельца лицензии не было. Суд увидел искажение, допущенное «путем искусственного разделения единого процесса добычи полезного ископаемого на деятельность двух взаимозависимых (подконтрольных) лиц» (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 16.04.2026 № Ф02-821/2026 по делу № А19-27392/2024). Сравним с уральским карьером. Там у каждой компании были своя лицензия, штат и планы горных работ.

Услуги связи. По материалам проверки, у пяти компаний на УСН были единый call-центр и общая техподдержка. Сотрудники при переходе из одной компании в другую оставались на тех же должностях, а некоторые компании оказывали услуги там, где сетей у них не было, но были у соседей по группе. Суд округа назвал критерий: определяющим является «не столько взаимозависимость заявителя и участников схемы и нацеленность их действий на получение налоговой выгоды, сколько отсутствие реальности осуществления каждым из них самостоятельной экономической деятельности в организационном, финансовом и других ее аспектах». Доначислено 54,6 млн рублей (постановление АС Московского округа от 13.08.2026 по делу № А41-7497/2026).

Обувная сеть. ООО «Дом Одежды» на общей системе продавало товар 16 предпринимателям на УСН и ЕНВД, торговавшим под маркой ZENDEN. Предприниматели пользовались товарным знаком безвозмездно, работники общества вели реестр требований, приходивших предпринимателям от госорганов, от 40 до 70% персонала переходило между участниками группы. Деньги уходили учредителю общества и подконтрольным ему лицам в виде займов, возврат которых не установлен. Доначислено 641,9 млн рублей НДС и налога на прибыль (постановление АС Северо-Западного округа от 04.12.2025 по делу № А56-110840/2023).

Матрасы. Общество на УСН и предприниматель на патенте. Единственный участник общества и супруга его директора продавали один товар с одного адреса. Предприниматель не оплачивал товар в срок и получал его дешевле других покупателей, доставку, аренду и вывески оплачивало общество, а до 2022 года учет велся в одной базе. Кассация подтвердила дробление и отменила постановление апелляции, которая уменьшила налог на прибыль и снизила штраф в восемь раз. Расходы без первичных документов расчётным путём не учитываются, а вывод об отсутствии умысла несовместим с установленной схемой (постановление АС Северо-Кавказского округа от 27.04.2026 по делу № А53-11123/2025).

Две фармацевтические компании. ООО «ББК» и ООО «Фидес» контролировали мать и дочь. Обе компании применяли УСН и поставляли лекарства одному заказчику, областному онкодиспансеру, чередуясь на торгах и перераспределяя доходы договорами комиссии и субкомиссии. Уже в 2014 году совокупный доход составил 59,5 млн рублей при лимите 60 млн: по оценке судов, «доход группы был максимально приближен к предельному значению». Вторая компания создана в 2013 году, а лимит превышен только в 2020-м, но это не помогло: «длительность применения такой модели поведения не свидетельствует о ее правомерности». Деловые причины причины структурирования такие, как корпоративный конфликт и страховка на случай потери лицензии, доказательствами не подтвердились. Доначислено 48,9 млн рублей (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 22.07.2026 № Ф02-1951/2026 по делу № А19-16386/2025).

Победу отменили: признаки оценили по одному. ООО «Медснаб-Волга» выиграло две инстанции. Суды признали пять компаний группы самостоятельными, а общие контакты, IP-адреса и бухгалтерию назвали результатом оптимизации процессов. Кассация акты отменила и направила дело на новое рассмотрение: «имеющиеся в деле доказательства оценивались в отдельности и выборочно, а не в совокупности» (постановление АС Поволжского округа от 16.04.2026 № Ф06-733/2026 по делу № А12-27463/2024). Спор не окончен, но урок ясен: объяснить каждый признак по отдельности недостаточно.

«Это не дробление» — и это хуже. ООО «ВолгаБумПром» продавало бумагу и картон через три подконтрольные компании по заниженной цене; доначислено 290,9 млн рублей. Общество само настаивало, что это дробление, и просило учесть налоги, исчисленные подконтрольными компаниями. Суды отказали: «Целью "дробления бизнеса" является применение специальных налоговых режимов в компаниях, участниках схемы "дробления"», а здесь все работали на общей системе. Значит, это иная схема, и налоги участников в счет доначислений не идут (постановление АС Поволжского округа от 29.05.2026 № Ф06-2406/2026 по делу № А72-2605/2024).

Дробление в банкротстве: отвечают «центры прибыли». В банкротных спорах это слово означает другое: бизнес делят на компании, которые копят долги, и компании, которые получают активы. В деле ООО «ИСК «Мегаполис» к субсидиарной ответственности на 47,4 млн рублей привлечены бенефициар, близкие к нему лица и бывшие руководители, а апелляция добавила к ним две компании группы, как выгодоприобретателей. По выводу суда, контролирующие лица «реализовали схему искусственного дробления бизнеса, с последующим выводом имущества отдельных ее участников с использованием ликвидационных и банкротных процедур» (постановление Восемнадцатого ААС от 06.07.2026 № 18АП-3635/2026 и др. по делу № А07-26516/2016). Для налогового дробления вывод практический: если доначисления приведут компанию к банкротству, долг предъявят тем, кто получал выгоду.

Проверяйте группу в этой последовательности. Шаги 1 и 5 проверяют налоговую цель с двух сторон, шаги 2–4 проверяют остальные три элемента.

1. Есть ли выгода от спецрежима, недоступного единому бизнесу? Сложите доходы, численность и основные средства всех участников и проверьте запреты по виду деятельности. Если все работают на общей системе, это не дробление (№ А72-2605/2024). Если и вместе группа укладывается в лимиты, доначислять, как правило, нечего. Но когда лимит будет превышен, годы у самой его границы суд сочтет подтверждением схемы (№ А19-16386/2025).

2. Едина ли деятельность? Задайте вопрос: сможет ли участник работать завтра, если остальные исчезнут? Общий склад и транспорт (№ А53-118/2024, № А36-5566/2023), единый call-центр (№ А41-7497/2026), один технологический цикл, разрезанный на звенья (№ А19-27392/2024), говорят о единстве. Разные месторождения, лицензии и планы работ являются признаками самостоятельности (№ А76-26323/2023).

3. Кто принимает решения? Смотрите не на родство и состав учредителей, а на факты управления: кто назначает цены, нанимает людей, договаривается об аренде, распоряжается счетами (№ А36-5566/2023, № А53-118/2024, № А56-110840/2023). Прежняя работа у организатора, общий аутсорсер и одинаковые договоры контроля не доказывают (№ А34-10956/2024).

4. Самостоятелен ли участник экономически? Проверьте четыре вещи: на какие деньги он вошел в бизнес; платит ли за товарный знак, помещение, транспорт и оборудование; платит ли за товар в срок и по той же цене, что и посторонние; сам ли несет убытки. Бесплатность внутри группы — самый сильный довод против налогоплательщика (№ А56-110840/2023, № А53-11123/2025, № А53-118/2024). Роялти, выкуп магазинов и собственные расходы — самый сильный довод в его пользу (№ А34-10956/2024).

5. Есть ли у разделения деловая причина и кому достается выгода? Причину подтверждают документы и цифры. Расчет рентабельности сработал (№ А34-10956/2024), ссылки на конфликт участников и «страховку» лицензии без доказательств — нет (№ А19-16386/2025). Если прибыль сходится к одному лицу через займы или наличную выручку, деловая цель не спасет (№ А56-110840/2023, № А36-5566/2023).

6. Оцените картину целиком. Суд смотрит на совокупность. Объяснить каждый признак по отдельности мало (№ А12-27463/2024), но и набор признаков без единого критерия ничего не доказывает (№ А34-10956/2024). Если все пять ответов не в пользу группы, это дробление. Тогда считайте налоги по консолидированным показателям за вычетом уже уплаченного участниками. Таким способом определена недоимка в деле № А36-5566/2023. Собирайте первичные документы по расходам (№ А53-11123/2025). Оцените и добровольный отказ от дробления за 2025 и 2026 годы: он прекращает обязанность по налогам, пеням и штрафам за 2022–2024 годы (ч. 2 ст. 6 Закона № 176-ФЗ).

• Без спецрежима. Если все участники на общей системе, это другое нарушение с другими последствиями (№ А72-2605/2024).

• Без единой деятельности. Самостоятельные процессы, пусть и связанные поставками, не объединяются (№ А76-26323/2023).

• Без доказанного контроля. Взаимозависимость должна повлиять на условия и результаты деятельности, а налоговый орган обязан объяснить, почему одних участников он считает подконтрольными, а других нет (№ А34-10956/2024).

• Без формальности участников. Реальная торговля, собственные деньги и собственный риск исключают вывод о прикрытии одного налогоплательщика (№ А34-10956/2024, № А76-26323/2023).

Сами по себе ничего не доказывают родство и общие учредители, единый бренд, общий поставщик, один банк, бухгалтерия на аутсорсинге и совпавший IP-адрес. Не работает в одиночку и давность структуры. В уральском деле она помогла, потому что компании были самостоятельны и уже проходили выездные проверки. В иркутском не помогла, потому что самостоятельности не было (№ А76-26323/2023, № А19-16386/2025).

Автор полагает, что главный сдвиг 2026 года состоит не в перечне признаков, а в требовании к логике налогового органа. Уральский округ фактически обязал его назвать критерий, по которому подконтрольные участники отделены от самостоятельных, и применить этот критерий ко всем одинаково. Требование заслуживает поддержки: набор совпадений без критерия доказывает лишь то, что люди работают вместе.

Вторая мысль для бизнеса менее приятна. Защита, построенная на объяснении отдельных признаков, проигрывает: суд округа увидел в ней «простое отрицание каждого конкретного доказательства без учета их совокупности» (№ А19-16386/2025). Выигрывает другая защита: показать, что каждый участник зарабатывает и рискует сам. Готовить ее нужно до проверки: возмездными договорами внутри группы, раздельными ресурсами и расчётом деловой цели.

Оговорим границы выводов. Суды округов не переоценивают доказательства, поэтому исход каждого дела привязан к установленным фактам, а часть актов еще может быть обжалована.

Правило из двенадцати дел одно: дробление — это не структура из нескольких лиц, а отсутствие самостоятельности у тех, кто в неё входит.

Дробление не признано

• Постановление АС Уральского округа от 25.02.2026 № Ф09-4897/25 по делу № А76-26323/2023 (оставлены в силе решение АС Челябинской области от 17.09.2024 и постановление Восемнадцатого ААС от 14.08.2025).

• Постановление АС Уральского округа от 02.10.2026 № Ф09-3218/26 по делу № А34-10956/2024 (оставлены в силе решение АС Курганской области от 12.02.2026 и постановление Восемнадцатого ААС от 12.05.2026).

Дробление признано

• Постановление АС Северо-Западного округа от 04.12.2025 по делу № А56-110840/2023 (решение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024, постановление Тринадцатого ААС от 11.07.2025).

• Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 16.04.2026 № Ф02-821/2026 по делу № А19-27392/2024 (оставлено в силе постановление Четвертого ААС от 29.12.2025, отменившее решение АС Иркутской области от 04.07.2025).

• Постановление АС Северо-Кавказского округа от 27.04.2026 по делу № А53-11123/2025 (отменено постановление Пятнадцатого ААС от 06.02.2026, оставлено в силе решение АС Ростовской области от 08.10.2025).

• Постановление Девятнадцатого ААС от 30.04.2026 по делу № А36-5566/2023 (отменено решение АС Липецкой области от 25.11.2025).

• Постановление АС Северо-Кавказского округа от 16.07.2026 по делу № А53-118/2024 (оставлены в силе решение АС Ростовской области от 29.12.2025 и постановление Пятнадцатого ААС от 14.03.2026).

• Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 22.07.2026 № Ф02-1951/2026 по делу № А19-16386/2025 (оставлены в силе решение АС Иркутской области от 06.02.2026 и постановление Четвертого ААС от 24.04.2026).

• Постановление АС Московского округа от 13.08.2026 по делу № А41-7497/2026 (оставлены в силе решение АС Московской области от 20.04.2026 и постановление Десятого ААС от 05.06.2026).