Доля есть, а дивидендов нет?

До конца апреля каждое ООО обязано провести годовое общее собрание участников и утвердить бухгалтерскую отчетность за прошедший год. Если участник видит, что по бумагам прибыль отсутствует или ее размер вызывает обоснованные сомнения, а дивиденды в очередной раз не распределяются — это сигнал к активным действиям по проверке достоверности отчетности и защите своих прав.

Статьей 8 14-фз предусмотрено, что участник вправе знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Обратите внимание: при истребовании документов общество может отказать в их предоставлении, если:

1) участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), И

2) запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно п. 1 Информационного письма ВАС 18.01.2011 № 144 о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, (1) планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), (2) подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, (3) а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Если не согласны с отказом в предоставлении документов, то истребовать их можно в судебном порядке.

То есть закон предусматривает минимальный перечень документов, доступ к которым гарантирован участнику. Судебная практика также допускает истребование иных документов при наличии правомерного интереса участника.

В силу ст. 48 Закона об ООО любой участник вправе инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за свой счет с привлечением выбранного им независимого аудитора.

Далее в зависимости от выявленных нарушений алгоритм действий может отличаться.

NB: Участник может инициировать созыв внеочередного собрания для обсуждения с остальными участниками результатов проверки. Однако, таким правом наделен участник с долей в уставном капитале более 10 %. Уставом может быть предусмотрен меньший порог.

- «забытые» доходы, неотраженные активы, сделки в обход кассы – прием наличными.

Данные нарушения могут быть обнаружены только после анализа полученных документов (например, банковской выписки по счетам). Оценки финансовой отчетности, опубликованной в открытом доступе на сайте ГИР БО, может быть недостаточно.

- Проверка ЕГРЮЛ может помочь выявить аффилированные структуры и признаки вывода бизнеса (например, в случае наличия других юридических лиц и/или ИП со схожими видами деятельности, с участием руководителя или других участников), хотя формальное отсутствие совпадений само по себе не исключает недобросовестных действий.

- Например, когда директор заключает сделки в убыток. Так, в одном из дел директор заключил договоры аренды по стоимости, значительно ниже рыночной (Постановление АС МО от 30.04.2025 по делу № А40-68706/2024).

- В другом деле директор совместно с другими участниками общества зарегистрировали фирму-двойник. Новая компания имела почти схожее наименование, на нее были переведены контракты с текущими клиентами. В итоге суд первой инстанции определил убытки исходя из размера неполученного дохода, который был определен исходя из дохода компании-двойника (Решение АС Тульской области от 17.07.2025 по делу № А68-14629/2022).

- Как показывает практика, в качестве аргументов могут выступать и заключение директором сделок, не отвечающих экономическим интересам общества, осуществление личных расходов с корпоративной карты, приобретение на средства общества имущества и безвозмездная его передача во владение третьим лицам (Постановление АС ЦО от 20.04.2023 по делу № А08-4891/2021, после отмены - дело на рассмотрении суда первой инстанции).

- Примечательно другое дело, в ходе рассмотрения которого было установлено, что директор выводил активы общества путем заключения цепочки сделок в отсутствие соразмерного встречного представления.

Однако, несмотря на то, что конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества, сделку признали недействительной (Постановление АС ЦО от 19.06.2023 по делу № А83-14662/2020).

Участник может так же выбрать и иной способ защиты прав – оспорив сделки, в результате которых был причинен ущерб компании.

Согласно п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 взыскание убытков с директора возможно независимо от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь иными способами защиты гражданских прав (например, признание сделки недействительной, истребование имущества и др.).

Практика подтверждает, что возможна и другая ситуация, когда в качестве способа защиты избирается в первую очередь оспаривание сделки (Постановление АС ЦО от 19.06.2023 по делу № А83-14662/2020).

На практике корпоративные конфликты в некоторых случаях завершаются заключением мирового соглашения. Вот некоторые примеры:

- В феврале 2021 г. участник подал иск об оспаривании сделки по предоставлению займа под 7 % годовых. Уже в апреле 2022 г. кассации стороны подписали мировое соглашение, которым подтвердили отсутствие претензий и к заключенным договорам займа. Примечательно, что данное соглашение не предусматривало материальной компенсации сторонам (Постановление АС СЗО от 01.04.2022 по делу № А05-1467/2021).

- В другом вышеупомянутом деле, в котором взыскивали убытки за заключение договора аренды по заниженной стоимости, стороны уже после возвращения дела из кассации так же смогли прийти к соглашению (Определение от 10.07.2025 по делу № А40-68706/24-34-258).

если уставом не предусмотрены ограничения на выход.

С 28.12.2025 вступил в силу ФЗ № 514-ФЗ, изменивший порядок расчёта действительной стоимости доли. Ключевой момент: изменения расширили возможности учета рыночной стоимости активов при определении действительной стоимости доли.

Однако, и здесь не исключены споры относительно определения рыночной стоимости активов. Во всяком случае, данные изменения потенциально снижают зависимость определения стоимости доли исключительно от показателей бухгалтерской отчетности.

Предварительно следует проверить, не предусмотрены ли уставом ограничения.

Для чего потребуется доказать, что участник существенно затрудняет деятельность компании. Правом на подачу такого иска обладают участники, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала.

Данный способ применяется в исключительных ситуациях, когда участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

- В контексте данного вопроса примечателен свежий пример их практики. Мажоритарий (60%) вывел единственный актив и хотел исключить второго участника из общества. Несмотря на то, что актив позднее был возвращен, суд исключил мажоритария.

В судебном акте суд указал на то, что исключение участника направлено на защиту общества и его участников от лиц, чьи субъективные действия (включая злоупотребление правом, совершение мнимых сделок, уклонение от информирования и иные злоупотребления) подорвали доверие и поставили деятельность общества под существенную угрозу (Постановление 10ААС от 13.11.2025 по делу № А41-107188/23).

• можно предусмотреть в корпоративном договоре обязанность проголосовать “ЗА” по вопросу о распределении прибыли;

• определить долю прибыли, которая подлежит распределению;

• непропорциональное распределение прибыли;

• определить фиксированный размер распределяемой прибыли для определенных участников общества;

• проверьте список документов, доступ к которым должен быть у участников согласно уставу, при необходимости включите в него необходимые документы;

• общество обязано ежегодно проводить очередное общее собрание участников, но на деле это не всегда так. Настаивайте на этом, проверяйте отчетность и держите руку на пульсе.

______________________________________________________

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Перед принятием решений рекомендуется обратиться к профильному юристу.