Выход участника из ООО: как суды оценивают действительную стоимость доли

За 2025 год в арбитражных судах рассмотрено более 2 300 споров о размере ДСД при выходе участника. В 68% случаев компании пытались занизить выплату, а в 32% — участники требовали рыночной переоценки активов. Исход зависел от одного: как суд подошёл к оценке чистых активов.

Автор: адвокат, юрист, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России), Мильский Андрей.

1. Суд пересчитал стоимость доли по рыночной цене недвижимости, отменив старый баланс

В практике юристов давно назревал вопрос: если у общества есть недвижимость, которая на балансе стоит копейки, а по рынку — миллионы, что брать за основу при расчёте чистых активов?

Показательный пример — дело № Ф05-23192/2025, рассмотренное Арбитражным судом Московского округа 24 марта 2026 года.

Участник с долей 50% вышел из ООО и посчитал, что компания занизила выплату. В рамках процесса была проведена судебная оценочная экспертиза. Эксперт «поднял» цены на активы и определил рыночную стоимость доли в 34,2 млн рублей. Однако суды первой и апелляционной инстанций этот отчёт «порезали»: они велели выкинуть из расчёта сумму выплаченных дивидендов и вообще заявили, что промежуточная отчётность не имеет силы, раз она не прописана в уставе.

Окружной суд с этим не согласился и отправил дело на пересмотр с чёткими указаниями:

• стоимость доли обязана определяться по актуальным данным, отражающим реальное финансовое положение ООО, а не по «замороженному» годовому балансу;

• если компания обязана по условиям банковских договоров сдавать квартальные отчёты — они имеют приоритет, и суд обязан их принять и исследовать.

Вывод: Не позволяйте оппоненту «законсервировать» активы. Настаивайте на экспертизе и требуйте у суда анализа рыночной стоимости объектов, особенно недвижимости. Если недвижимость давно не переоценивалась, её реальная цена легко перекроет старые цифры в балансе.

2. Долги перед «техническими» компаниями больше не работают

Второй, самый громкий тренд года — борьба с искусственным накручиванием кредиторской задолженности. Схема простая: перед выходом неугодного партнёра компания «вспоминает» об огромных долгах перед дружественными фирмами, чистые активы тают, и участник уходит с копейками.

Верховный Суд разобрал эту схему в Определении № 305-ЭС24-23344, включив его в Обзор судебной практики от 8 октября 2025 года. Обстоятельства дела: выходящему участнику рассчитали ничтожную стоимость доли, включив в расчёт огромную кредиторку перед аффилированным лицом.

Нижестоящие суды и даже независимый эксперт встали на сторону общества, но ВС указал:

1. Суд не может слепо верить заключению эксперта, не сопоставив его выводы с объективными данными.

2. Если есть факты аффилированности и переуступки долга, суд обязан исследовать реальность этой задолженности, а не ссылаться на формальные расчёты.

3. Бремя доказывания реальности долга лежит на обществе, а не на выходящем участнике.

Вывод для практики: Если видите в балансе долги перед фирмами с признаками «однодневок» или аффилированными лицами — смело заявляйте об этом в суде. ВС прямо разрешил исключать такую кредиторку из расчёта чистых активов и пересматривать стоимость доли.

3. Каким отчётом считать ДСД: год или квартал?

Ещё одна практическая проблема — какой именно «последний отчётный период» брать для расчёта. Компании часто затягивают выплату, ссылаясь на то, что год ещё не закрыт, а прибыли уже нет.

Ключевой ориентир здесь — Определение Верховного Суда РФ от 14 ноября 2025 г. по делу № А41-24973/2023 (№ 305-ЭС25-7382).

В этом споре участник вышел из ООО в ноябре 2021 года. Ей насчитали стоимость по промежуточной отчётности на 30 сентября 2021 года, что дало гораздо меньшую сумму, чем если бы считали по итогам 2020 года. Суды встали на сторону участника, но Верховный Суд отменил их решения. ВС пояснил: если общество в силу закона или договора (например, с банком) обязано составлять промежуточную отчётность, то именно она лучше всего отражает реальное имущественное положение компании. В итоге дело отправили на пересмотр с указанием учесть квартальный баланс.

Вывод: Теперь формальный подход «ждите годовой баланс» не работает. Если хотите получить справедливую выплату — запрашивайте все виды отчётности, включая квартальную. Если, наоборот, защищаете компанию — фиксируйте в учётной политике обязанность сдавать промежуточные отчёты.

Резюме

Судебная практика 2025–2026 годов — это переход от формального бухгалтерского баланса к экономической реальности. Три главных правила сегодня таковы:

1. Рыночная стоимость активов важнее балансовой. Недвижимость, оборудование — всё, что можно переоценить, подлежит экспертизе.

2. Долги перед аффилированными лицами подлежат проверке. Просто заявить о кредиторке недостаточно — нужно доказать, что она реальна, а не создана для занижения выплаты.

3. Срок выплаты не повод ждать год. Промежуточная отчётность — полноценное основание для расчёта ДСД, если она достоверна.