Стоимость полученного в наследство бизнеса может оказаться значительно ниже ожидаемой, а в отдельных случаях наследнику придется отвечать собственным имуществом.
Разберем, какие документы необходимо проверить до принятия наследства и как избежать подобных рисков.
Наследуется не только имущество, но и связанные с ним обязанности
При оформлении наследства большинство людей обращает внимание только на стоимость активов. Если в наследственную массу входит квартира, автомобиль или доля в обществе, основной вопрос обычно сводится к тому, сколько это имущество стоит.
Однако участие в бизнесе отличается от владения обычной вещью.
Доля в компании существует не сама по себе. Она может быть связана с корпоративным договором, внутренними соглашениями между участниками, опционами, обязательствами по продаже доли, штрафными санкциями и иными договоренностями между собственниками бизнеса.
Поэтому принятие наследства иногда означает не только получение корпоративных прав, но и вступление в уже существующие обязательства.
Почему наследник может отвечать своим личным имуществом
Самый неприятный сюрприз возникает тогда, когда корпоративный договор предусматривает имущественную ответственность участников.
Если соответствующие обязательства не связаны исключительно с личностью умершего участника, они способны перейти к наследнику вместе с долей. Судебная практика уже исходит из того, что отдельные обязанности имущественного характера могут сохраняться после смерти участника общества.
Это означает, что риск не ограничивается стоимостью полученной доли.
При определенных обстоятельствах наследник отвечает по таким обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Именно поэтому принимать наследство, не разобравшись в корпоративной документации компании, крайне опасно.
Самая распространенная ошибка наследников
После смерти владельца бизнеса родственники обычно стараются как можно быстрее оформить наследство.
При этом корпоративные документы зачастую никто не изучает.
В результате наследник получает свидетельство о праве на наследство, а уже позже узнает, что:
доля не дает права участвовать в управлении компанией;
остальные участники обладают преимущественным правом выкупа;
действует обязанность продать долю при наступлении определенных условий;
корпоративный договор предусматривает крупные штрафы за нарушение отдельных обязанностей;
участие в обществе возможно только после получения согласия остальных партнеров.
Подобные ограничения становятся неожиданностью уже после принятия наследства.
Какие документы необходимо проверить до принятия наследства
Если наследственная масса включает бизнес, ограничиваться изучением сведений из ЕГРЮЛ недостаточно.
Желательно получить и проанализировать:
устав общества;
корпоративный договор;
соглашения между участниками;
опционы и соглашения о приобретении долей;
договоры залога долей;
судебные споры общества;
документы, ограничивающие переход корпоративных прав.
Только после анализа этих документов можно объективно оценить стоимость наследуемого актива и объем будущих обязанностей.
Почему корпоративный договор имеет значение
Во многих компаниях именно корпоративный договор определяет реальные правила управления бизнесом.
В нем могут содержаться положения, которых нет в уставе:
обязанность голосовать определенным образом;
запрет на продажу доли;
порядок выхода участников;
обязательство продать долю при наступлении конкретных событий;
ответственность за нарушение договоренностей.
Если подобные условия сформулированы корректно, они способны существенно повлиять на положение наследника после оформления наследства.
Можно ли заранее защитить наследников
Да.
Для этого вопросы наследования желательно предусмотреть еще при подготовке корпоративного договора.
Практика показывает, что наиболее эффективно заранее определить:
переходят ли обязанности умершего участника к наследникам;
требуется ли согласие остальных участников на вступление наследника в общество;
кто получает преимущественное право выкупа доли;
каким образом определяется стоимость бизнеса;
какие положения корпоративного договора прекращают действовать после смерти участника.
Подобные механизмы позволяют избежать большинства корпоративных конфликтов между семьей умершего собственника и его деловыми партнерами.
Когда наследство лучше сначала проверить, а потом принимать
С юридической точки зрения получение бизнеса по наследству требует гораздо более тщательной проверки, чем оформление квартиры или автомобиля.
Если компания ведет активную деятельность, имеет нескольких участников или между собственниками заключен корпоративный договор, принимать наследство без предварительного анализа документов крайне рискованно.
Во многих случаях именно юридическая проверка позволяет понять, действительно ли наследуемая доля представляет ценность либо вместе с корпоративными правами наследник получает серьезные имущественные обязательства.
Вывод
Наследование бизнеса нельзя рассматривать исключительно как получение ценного актива. Доля в компании почти всегда существует внутри сложной системы корпоративных отношений, которые продолжают действовать и после смерти одного из участников. Именно поэтому до принятия наследства необходимо изучить не только состав имущества, но и все документы, регулирующие деятельность общества.
Практика показывает, что своевременная правовая проверка позволяет избежать ситуации, когда вместе с долей в успешной компании наследник неожиданно принимает на себя обязанности, способные затронуть уже его личное имущество.
