Зачет встречных требований по договору: когда суд признает его законным и как избежать взыскания долга

Зачет встречных требований позволяет бизнесу погасить задолженность без фактического перечисления денежных средств. Например, поставщик должен покупателю 5 млн рублей за возвращенный товар, а покупатель обязан оплатить поставщику другую партию на 3 млн рублей.

Если соблюдены требования закона, обязательства могут прекратиться зачетом на 3 млн рублей, а оставшаяся задолженность составит 2 млн рублей.

Однако на практике суды нередко отказываются признавать зачет состоявшимся. Причина обычно не в отсутствии встречных долгов, а в нарушении порядка зачета, недоказанности требований или пропуске срока исковой давности.

Верховный суд в 2024–2026 годах неоднократно уточнял правила зачета, включая возможность заявить о нем непосредственно в судебном процессе.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю споры о взыскании задолженности, исполнении коммерческих договоров и банкротстве юридических лиц.

Статья 410 ГК РФ предусматривает возможность полного или частичного прекращения обязательств зачетом.

Для одностороннего зачета необходимо проверить четыре основных условия.

Дополнительно необходимо выразить волю на зачет и довести соответствующее заявление до другой стороны, если зачет совершается односторонним волеизъявлением.

Также нужно проверить ограничения статьи 411 ГК РФ и специальные правила, в частности законодательства о банкротстве.

Да. Отдельный документ с названием «Заявление о зачете» не является единственным допустимым способом выразить соответствующую волю.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного суда от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что после предъявления иска сторона вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражениях на первоначальный иск.

Эту позицию Верховный суд подтвердил в определении от 04.09.2025 № 307-ЭС25-3481 по делу № А56-119496/2023.

Спор касался взыскания неустойки и штрафных санкций по договору поставки оборудования.

Ответчик заявил о наличии встречных требований, однако нижестоящие суды не исследовали соответствующие доводы по существу.

Верховный суд указал на необходимость их рассмотрения и направил дело на новое рассмотрение.

Следовательно, суд не вправе игнорировать доводы о зачете исключительно из-за того, что они изложены в процессуальных возражениях.

При этом отзыв должен содержать понятное волеизъявление на зачет, а не просто сообщение о наличии встречного долга. Необходимо также обеспечить доведение этого волеизъявления до контрагента.

Показателен спор № А40-100223/2024.

Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 10.03.2025 № Ф05-2238/2025 отменил судебные акты нижестоящих инстанций, поскольку они не исследовали должным образом доводы ответчика о наличии встречных однородных требований.

Кассация указала, что обстоятельства, связанные с зачетом, имеют значение для правильного определения размера обязательств.

Практическое значение решения состоит в следующем: если ответчик заявляет о прекращении обязательства зачетом, суд обязан проверить материально-правовые основания такого довода.

Однако для внесудебного зачета желательно сохранять доказательства получения контрагентом заявления.

Да, если они отвечают предусмотренным законом условиям.

Например, компания должна контрагенту 4 млн рублей за поставленный товар. Одновременно этот контрагент обязан вернуть ей 2 млн рублей по договору займа.

Оба обязательства денежные, поэтому различие договорных оснований само по себе не препятствует зачету.

Разъяснения об однородности требований содержатся в Постановлении Пленума ВС РФ № 6.

При этом обязательства должны действительно существовать, а срок исполнения активного требования должен наступить либо должны иметься иные предусмотренные законом основания для зачета.

В определенных случаях да.

Однако именно здесь возникает значительное количество споров.

Например, подрядчик требует оплатить выполненные работы, а заказчик заявляет о зачете стоимости устранения недостатков и договорной неустойки.

Для зачета недостаточно просто направить расчет предполагаемых потерь.

Необходимо подтвердить возникновение соответствующего денежного требования и его размер.

В определении Верховного суда от 27.05.2025 № 305-ЭС25-1730 по делу № А40-298758/2023 рассматривался спор о зачете требований, связанных с ущербом и задолженностью за поставленные материалы.

Верховный суд указал, что нижестоящие инстанции не исследовали надлежащим образом правовую природу и обоснованность требований, предъявленных к зачету.

Дело направили на новое рассмотрение.

Вывод для бизнеса: требование о возмещении убытков должно быть обосновано не менее тщательно, чем самостоятельный иск об их взыскании.

Статья 411 ГК РФ запрещает зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Здесь необходимо учитывать различие между активным и пассивным требованием.

Активное требование — это требование стороны, которая заявляет о зачете.

Пассивное — требование, против которого направлен зачет.

Пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ № 6 разъясняет: истечение давности по активному требованию препятствует зачету. При этом истечение срока давности по пассивному требованию само по себе не является таким препятствием.

В определении от 27.05.2025 № 305-ЭС25-1730 по делу № А40-298758/2023 Верховный суд рассмотрел вопрос о зачете требований, по которым мог истечь срок исковой давности.

Суд напомнил, что получатель заявления о зачете не обязан направлять специальный ответ с указанием на пропуск давности.

Поэтому молчание контрагента нельзя автоматически считать согласием на зачет просроченного требования.

Это особенно важно для компаний, которые пытаются погасить текущую задолженность давно возникшими требованиями о возмещении убытков.

Дата заявления о зачете и дата прекращения обязательства могут не совпадать.

В пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ № 6 разъяснено, что обязательства считаются прекращенными в размере меньшего требования с момента, когда они стали способными к зачету.

Например:

• срок оплаты товара наступил 1 апреля;

• срок возврата встречного займа наступил 15 апреля;

• заявление о зачете получено 20 мая.

Если остальные условия соблюдены, обязательства могут считаться прекращенными зачетом с 15 апреля, а не с 20 мая.

Это непосредственно влияет на размер процентов и неустойки.

В определении от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236 по делу № А40-47109/2023 Верховный суд исследовал вопрос о моменте прекращения встречных обязательств.

Нижестоящие инстанции неправильно определили дату зачета, что повлияло на размер взысканной неустойки.

Верховный суд напомнил о ретроспективном эффекте зачета: значение имеет момент, когда оба требования стали пригодными к зачету.

Дело в соответствующей части направили на новое рассмотрение.

Аналогичный подход отражен в определении Верховного суда от 22.08.2024 № 305-ЭС24-8480 по делу № А40-29451/2023.

Для компаний это означает, что правильно проведенный зачет может повлиять не только на сумму основного долга, но и на размер начисленных санкций.

Да, но существует серьезный риск пропуска исковой давности.

В определении от 17.03.2026 № 306-ЭС25-12170 по делу № А65-24283/2023 Верховный суд рассмотрел спор, связанный с оспариванием зачета в банкротстве.

Акт взаимозачета был признан недействительным. После этого кредитор пытался взыскать восстановленную задолженность по договору займа.

Однако первоначальный срок возврата займа наступил еще в 2017 году.

Верховный суд указал, что признание зачета недействительным само по себе не означает возникновения нового срока исковой давности по основному обязательству.

Если у кредитора имелась возможность своевременно предъявить требование, он должен учитывать обычные правила исчисления срока давности.

Поэтому при оспаривании зачета в банкротстве опасно ждать окончательного разрешения спора о его недействительности, не принимая мер по защите первоначального денежного требования.

В банкротстве действуют специальные ограничения.

Главная проблема заключается в возможном нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов.

Например, компания должна банкроту 10 млн рублей, но одновременно имеет к нему реестровое требование на такую же сумму.

Если разрешить обычный зачет без учета банкротных ограничений, эта компания фактически получит полное удовлетворение своего требования, тогда как остальные кредиторы могут получить только часть задолженности.

В определении Верховного суда от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702(4) разъяснено, что законодательство не содержит абсолютного запрета на любой зачет в конкурсном производстве.

Но зачет не должен нарушать установленные законом принципы очередности и пропорциональности.

Эта позиция получила отражение и в последующей практике, в том числе по делу № А27-10353/2024.

Поэтому зачет при банкротстве необходимо проверять отдельно от обычного коммерческого зачета.

Это важное различие, особенно в подрядных, лизинговых и иных сложных договорных отношениях.

Зачет предполагает прекращение самостоятельных встречных обязательств.

Определение сальдо позволяет рассчитать итоговую обязанность одной стороны в рамках единого договорного отношения.

Например, при расторжении договора лизинга стороны определяют итоговый баланс предоставлений и обязательств.

В зависимости от условий договора такой расчет не обязательно является зачетом в смысле статьи 410 ГК РФ.

Это имеет особое значение при банкротстве, поскольку правовые последствия зачета и определения сальдо могут существенно различаться.

Суды оценивают действительное содержание расчетов, а не только название составленного сторонами документа.

Перед направлением заявления необходимо собрать доказательства возникновения и размера обоих обязательств.

Если зачет заявляется в суде, нужно дополнительно представить соответствующие процессуальные документы и доказательства их направления другой стороне.

Безопаснее использовать конкретную формулировку с указанием оснований и сумм.

Например:

«ООО „Альфа“ заявляет о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Требование ООО „Альфа“ к ООО „Бета“ по договору поставки № 1 от 10.01.2026 составляет 2 000 000 рублей.

Требование ООО „Бета“ к ООО „Альфа“ по договору оказания услуг № 5 от 15.02.2026 составляет 1 500 000 рублей.

Срок исполнения указанных денежных обязательств наступил. Обязательства прекращаются зачетом в размере 1 500 000 рублей. Остаток задолженности ООО „Бета“ перед ООО „Альфа“ составляет 500 000 рублей».

Формулировка является примером. В конкретном споре необходимо дополнительно проверить сроки, содержание договоров, расчет задолженности и возможные ограничения зачета.

При использовании этих решений необходимо учитывать обстоятельства каждого дела. Не все перечисленные судебные акты содержат окончательное разрешение спора: некоторые направлены на новое рассмотрение.

Для бизнеса важно соблюдать следующую последовательность:

Проверить встречные обязательства → подтвердить их размер → установить однородность → проверить сроки исполнения и исковую давность → исключить законодательные и договорные запреты → заявить о зачете → сохранить доказательства.

Если контрагент уже обратился в арбитражный суд, зачет может быть заявлен непосредственно в судебном процессе.

Но отсутствие специальной формы заявления не означает, что можно отказаться от доказывания самого требования.

Главный вывод судебной практики: для зачета недостаточно того, что стороны взаимно должны друг другу деньги. Необходимо установить все юридические условия прекращения обязательств и правильно определить момент зачета.

Именно от этого зависит не только возможность уменьшить основной долг, но и размер неустойки, процентов и других денежных требований.

Правовая основа: статьи 199, 200, 410 и 411 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, судебная практика Верховного суда за 2023–2026 годы.

Судебная практика продолжает развиваться, поэтому перед зачетом следует учитывать актуальные решения и особенности конкретных обязательств.