Вывод активов из ООО через выплату действительной стоимости доли: как оспорить сделку бывшего директора

Вывод активов из ООО не всегда происходит через обычную куплю-продажу недвижимости. Иногда имущество передают под видом исполнения законного обязательства перед бывшим участником общества.

На первый взгляд такая сделка выглядит обоснованной. Участник вышел из ООО, компания обязана выплатить ему действительную стоимость доли, а вместо денег стороны договорились передать недвижимость.

Но если имущество получает родственник директора, передача лишает компанию основного источника дохода, а стоимость актива определена с нарушениями, возникает вопрос о добросовестности сделки.

Верховный суд подтвердил, что наличие задолженности перед вышедшим участником само по себе не оправдывает передачу основного актива общества.

Эта позиция изложена в Определении ВС РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138 по делу № А40-156101/2024.

Автор: адвокат, кандидат юридических наук, адвокат года 2026 (RBG, Торгово-промышленная палата России) Андрей Мильский. Более 10 лет представляю бизнес в арбитражных судах, сопровождаю корпоративные споры, оспаривание сделок директоров, взыскание убытков и защиту имущественных интересов участников ООО.

В деле № А40-156101/2024 спор возник вокруг недвижимости ООО «ГЛОБУС-МН».

Основной деятельностью общества была сдача принадлежащих ему помещений в аренду. Фактически недвижимость обеспечивала компании доход.

В марте 2024 года участница, владевшая 35% уставного капитала, заявила о выходе из общества.

После этого она уступила сыну генерального директора часть требования о выплате действительной стоимости доли, соответствовавшую 24% уставного капитала.

Вскоре директор заключил от имени общества договор о расчетах и передал своему сыну 24/100 доли в праве собственности на недвижимость.

При этом стоимость всего объекта стороны определили по кадастровой оценке в размере около 62,2 млн рублей.

Особенность ситуации заключалась в том, что на момент сделки полномочия директора уже были прекращены решением участника, однако сведения в ЕГРЮЛ еще не изменили.

Общество обратилось в суд с требованием признать сделку недействительной.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали обществу.

Они исходили из того, что после выхода участницы возникло реальное обязательство по выплате действительной стоимости доли.

Участница передала часть требования другому лицу, поэтому новый кредитор мог получить соответствующее исполнение.

Сам факт передачи имущества родственнику директора нижестоящие суды не посчитали достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Однако Верховный суд указал, что такой подход не учитывает существенные обстоятельства.

Нужно было проверить не только наличие задолженности, но и экономический смысл передачи недвижимости, заинтересованность сторон, действительную стоимость доли и последствия для общества.

В результате судебные акты отменили, а дело направили на новое рассмотрение.

Статья 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Заинтересованность может возникать, когда стороной или выгодоприобретателем выступают родственники генерального директора, в том числе его дети.

В рассматриваемом споре имущество получил сын лица, подписавшего договор от имени общества.

Верховный суд указал, что суды должны были оценить признаки заинтересованности, осведомленность участников сделки и причиненный обществу ущерб.

Однако важно учитывать: родственные связи сами по себе не означают автоматической недействительности договора.

Для оспаривания имеют значение совокупность предусмотренных законом обстоятельств и соответствующие доказательства.

В корпоративном споре необходимо установить, кто получил выгоду, как формировались условия сделки и в чем состоит ущерб обществу.

Порядок оспаривания таких сделок разъяснен Постановлением Пленума Верховного суда от 26.06.2018 № 27.

При этом суд оценивает действительное содержание отношений, а не только формальное соблюдение процедуры.

Это один из ключевых выводов рассматриваемого определения Верховного суда.

По общему правилу действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Для выхода участника, произошедшего в 2024 году, применялись положения пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО о расчете по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий переходу доли к обществу.

В деле № А40-156101/2024 Верховный суд указал, что необходимо было установить действительную стоимость доли по состоянию на 31 декабря 2023 года.

Вместо этого стороны фактически приравняли стоимость части корпоративного требования к кадастровой стоимости передаваемой недвижимости.

Но кадастровая стоимость объекта и действительная стоимость доли в ООО представляют собой разные показатели.

Поэтому такой подход нельзя признать надлежащим расчетом обязательства общества.

При рассмотрении современных споров необходимо учитывать изменения законодательства.

Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ ввел дополнительный механизм определения действительной стоимости доли.

Если общество или лицо, которому причитается выплата, не согласно с расчетом по бухгалтерской отчетности, стоимость чистых активов для соответствующей выплаты может определяться исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества.

Для этого предусмотрен механизм привлечения оценщика и подачи соответствующего заявления.

При этом необходимо соблюдать установленные законом сроки и учитывать положения устава.

Следовательно, в спорах 2026 года нельзя автоматически ограничиваться бухгалтерской или кадастровой стоимостью без проверки применимых правил оценки.

Дополнительное значение имеет Определение Верховного суда от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.

В этом споре участник потребовал взыскать действительную стоимость доли.

Нижестоящие суды приняли результаты судебной экспертизы, однако Верховный суд направил дело на новое рассмотрение.

Суд указал, что заключение эксперта не имеет заранее установленной силы.

В частности, необходимо учитывать реальные имущественные потери общества, возникшие до выхода участника, и проверять достоверность исходных данных оценки.

В рассматриваемом деле существенное значение имели последствия пожара, повлиявшего на имущество общества.

Этот вывод важен и при оспаривании вывода активов: ошибочная оценка может искусственно увеличить сумму обязательства перед бывшим участником.

Еще одно обстоятельство, на которое обратил внимание Верховный суд, связано с разделением требования вышедшей участницы.

Первоначально ей принадлежала доля в размере 35%.

Затем часть требования, соответствовавшая 24%, была уступлена сыну директора.

Именно в счет этой части требования общество передало недвижимость.

По статье 46 Закона об ООО крупной сделкой при наличии других необходимых признаков может признаваться сделка, связанная с отчуждением имущества стоимостью не менее 25% балансовой стоимости активов общества.

Верховный суд обратил внимание, что разделение требования позволило формально не достигнуть количественного критерия крупной сделки.

Однако это не устраняет необходимости исследовать действительное содержание и экономические последствия операции.

Кроме того, даже сделка, не отвечающая критериям крупной, может оспариваться по другим основаниям.

В рассматриваемом деле общество получало доход от сдачи недвижимости в аренду.

Передача части этого объекта затрагивала не просто структуру имущества, а основную хозяйственную деятельность компании.

Верховный суд указал, что необходимо проверить, была ли такая сделка разумно необходима обществу.

Например, если у ООО имеется несколько объектов недвижимости, продажа одного из них может соответствовать обычной хозяйственной деятельности.

Но если компания фактически существует за счет аренды единственного здания, передача значительной части прав на него родственнику директора требует более тщательной проверки.

Значение имеет не только цена объекта, но и то, как сделка влияет на возможность общества продолжать деятельность и получать доход.

Если участники обнаружили признаки вывода активов, необходимо оперативно собрать доказательства.

Особенно полезны следующие документы.

При риске дальнейшего отчуждения недвижимости следует оценить возможность обращения в суд с заявлением об обеспечительных мерах.

Да, если существуют предусмотренные законом основания.

Само прекращение полномочий директора не лишает общество возможности оспаривать совершенные им сделки.

Более того, в деле № А40-156101/2024 Верховный суд отдельно отметил, что договор был подписан после принятия решения о прекращении полномочий директора.

При этом соответствующие сведения еще содержались в ЕГРЮЛ.

Данное обстоятельство необходимо оценивать с учетом правил о полномочиях представителя, добросовестности контрагента и публичной достоверности реестра.

Одна только запись в ЕГРЮЛ не исключает исследования недобросовестности сторон сделки.

Помимо оспаривания сделки общество может оценить возможность предъявления самостоятельного требования о возмещении убытков к директору.

Статья 53.1 ГК РФ предусматривает ответственность лица, действовавшего от имени юридического лица, за убытки, причиненные недобросовестными или неразумными действиями.

Например, вопрос об ответственности может возникнуть, если директор:

• отчуждает имущество на заведомо невыгодных условиях;

• действует в интересах родственников;

• скрывает существенную информацию от участников;

• лишает общество основного источника дохода;

• совершает сделки вопреки очевидным интересам компании.

При этом необходимо доказать основания ответственности, размер убытков и причинную связь.

Разъяснения о возмещении убытков директорами содержатся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

Участникам общества важно контролировать не только обычные сделки купли-продажи, но и любые формы передачи активов.

Особенно внимательно необходимо проверять:

• расчеты с вышедшими участниками;

• договоры уступки требований;

• передачу имущества вместо денег;

• сделки с родственниками руководства;

• операции с основными доходными активами;

• оценку имущества общества.

Если передача актива совершается формально в счет существующего обязательства, это не исключает ее оспаривания.

Суд будет исследовать реальность задолженности, эквивалентность встречного исполнения, заинтересованность сторон и последствия для бизнеса.

Главный вывод Верховного суда: наличие обязанности выплатить действительную стоимость доли не дает директору права произвольно распоряжаться основными активами общества в интересах связанных с ним лиц.

Для защиты бизнеса необходимо оценивать не только юридическую форму сделки, но и ее реальный экономический результат.

Судебная практика: Определение ВС РФ от 05.05.2026 № 305-ЭС25-14138 по делу № А40-156101/2024; Определение ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.

Судебная практика продолжает развиваться. Итоговое разрешение конкретного спора зависит от установленных обстоятельств и доказательств.