Проверьте адрес компании до подачи документов: что изменилось в контроле «массовых» адресов. Разъяснения ФНС России

Основания и Порядок проверки достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Абзац второй подпункта 3 пункта 2 этого документа обязывал регистрирующий орган начать проверку, если по указанному в заявлении адресу в реестре уже числятся пять и более организаций.

Признак срабатывал автоматически и учитывал только количество компаний.

Приказом ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@ он признан утратившим силу.

Причина, на мой взгляд, в качестве самого фильтра. Пять юридических лиц по одному адресу набираются в любом бизнес-центре, технопарке или офисном здании с обычной арендой. Признак одинаково останавливал и фиктивные компании, и добросовестных арендаторов, а нагрузка на регистрирующие органы росла без выигрыша в точности отбора.

Отмена породила обратное толкование: раз счётчика нет, значит адрес больше не проверяют.

Письмом от 13.08.2026 № КВ-36-14/6965@ ФНС России это толкование закрыла.

Изменился триггер проверки, но не критерий недостоверности.

 Признаки, по которым адрес признаётся недостоверным, установлены пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ВАС РФ) от 30.07.2013 № 61.

Их пять:
адрес большого количества организаций, связь с которыми по этому

адресу невозможна; несуществующий или разрушенный объект недвижимости;

условный почтовый адрес объекта незавершённого строительства;

адрес, заведомо не пригодный для свободной связи (органы государственной власти, воинские части);

заявление собственника о запрете регистрации юридических лиц по адресу объекта.

Одного количества организаций по адресу недостаточно: нужны сведения о том, что по всем или значительной части из них связь невозможна — представители по адресу не располагаются, корреспонденция возвращается с отметками «организация выбыла», «за истечением срока хранения». Именно поэтому «массовость» адреса сама по себе ни отказ, ни запись о недостоверности не обосновывает.

При наличии хотя бы одного из этих обстоятельств сведения об адресе считаются недостоверными — если заявитель не представил иные сведения или документы, подтверждающие, что связь с ним по этому адресу будет осуществляться.

Тут же Пленум запрещает регистрирующему органу возлагать на заявителя бремя подтверждения достоверности адреса и требовать документы сверх предусмотренных Законом № 129-ФЗ. Противоречия между двумя правилами нет: инспекция не вправе такие документы требовать, но заявитель вправе представить их по собственной инициативе, и тогда они подлежат оценке. Отсюда практический вывод — подавать их имеет смысл вместе с комплектом на регистрацию, а не после отказа.

До подачи документов пройдите по признакам Пленума применительно к своему адресу.

Посмотрите в сервисе ФНС России «Прозрачный бизнес», сколько организаций зарегистрировано по адресу и есть ли у них записи о недостоверности сведений: такие записи у соседей — это уже материал для вывода о невозможности связи по адресу в целом.

Убедитесь, что адрес существует в Государственном адресном реестре, а объект не разрушен и не относится к незавершённому строительству. Письменно уточните у собственника помещения, не подавал ли он возражение по форме № Р38001, — это самостоятельное и действующее основание для проверки.

Отдельный случай — квартира.

Пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 61 допускает регистрацию по адресу жилого объекта только с согласия собственника, но согласие предполагается, если этот адрес является адресом места жительства учредителя (участника) общества либо лица, имеющего право действовать от его имени без доверенности. Ту же формулировку ФНС России воспроизвела в ответах на вопросы о регистрации бизнеса. Обратите внимание на объём презумпции: она шире привычного «учредитель или директор» и охватывает действующего участника, а также любое лицо, действующее без доверенности, включая управляющего. И она не защищает от возражения: если помещение находится в долевой или совместной собственности, а участник либо руководитель владеет лишь частью, остальные сособственники вправе подать возражение по форме № Р38001 — как до регистрации, так и после неё.

Если по какому-то из признаков адрес попадает в зону риска, подготовьте подтверждение того, что связь по нему будет осуществляться. Доказывать нужно именно возможность связи, а не пригодность помещения для работы: пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 61 прямо запрещает отказывать в регистрации на том основании, что помещение непригодно для заявленного вида деятельности, поскольку адрес в ЕГРЮЛ — это место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, и оно может отличаться от адреса фактической работы.

Учитывайте и разницу процедур.

При создании организации проверка ограничена изучением документов, имеющихся у налоговых органов (подпункт «а» пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ), осмотр объекта не проводится. При смене адреса действующей компании доступен весь набор способов, включая осмотр недвижимости в присутствии понятых или под видеозапись. Кроме того, смена адреса запускает отдельное основание для проверки, если не завершена выездная налоговая проверка либо имеется задолженность по налогам, сборам и страховым взносам.

Читайте мотивировку. Пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ № 61 требует, чтобы регистрирующий орган исчерпывающим образом обосновал отказ, указав не только норму Закона № 129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности адреса. Отказ, построенный на одном лишь количестве организаций по адресу, этому требованию не отвечает. Если суд установит, что мотивы раскрыты не полностью, отказ признаётся незаконным, а регистрирующий орган обязывается устранить нарушение.

Признаки недостоверности одинаковы и для действующей компании: представитель по адресу не находится, корреспонденция возвращается с отметками «организация выбыла», «за истечением срока хранения».

Дальше следует уведомление о необходимости представить достоверные сведения (пункт 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ), а при непредставлении — запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ № 61 допускает и следующий шаг: требование о ликвидации в судебном порядке. Однако перед этим суд проверит, не отвечает ли компания признакам недействующей, — в этом случае применяется административное исключение из реестра по статье 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Письмо предписывает регистрирующим органам руководствоваться письмом ФНС России от 24.08.2021 № КВ-5-14/1439ДСП@ — документом с пометкой «для служебного пользования». Часть критериев, по которым оценивается Ваш адрес, налогоплательщику недоступна. Это стоит учитывать, планируя регистрационные действия.