1. Что такое специальные административные районы и зачем они созданы?
Специальные административные районы (далее также САР) представляют собой территории, на которых установлен особый, гибкий режим налогового и валютного регулирования для компаний, принимающих решение о смене иностранной юрисдикции на российскую . Данный институт был введён в правовое поле России в августе 2018 года на двух площадках: острове Русский в Приморском крае и острове Октябрьский в Калининградской области.
Первоначальная цель создания САР формулировалась как деофшоризация российской экономики - возвращение в национальную юрисдикцию иностранных холдинговых структур, находящихся под контролем российского капитала . Однако с течением времени, особенно на фоне усиления санкционного давления, функции САР существенно расширились. Сегодня они выполняют роль инструмента не только репатриации капитала, но и защиты российского бизнеса от внешних ограничений. Закон «О международных компаниях и международных фондах», легализующий переезд иностранных фирм в эти районы, функционирует с 2018 года .
Динамика прироста участников САР свидетельствует о растущей востребованности этого правового института. По состоянию на начало 2025 года в двух САР числилось 488 компаний, при этом за 2024 год переехало 190 участников, что дало прирост[1] 47%. Совокупные активы компаний, зарегистрированных в САР на острове Русском, превысили 5,5 трлн рублей[2]. В Калининградской области, по данным управляющей компании, количество участников достигает примерно 430[3].
2. Центральное понятие: редомициляция.
В основе функционирования САР лежит процедура редомициляции. Данный термин обозначает перенос регистрации компании из одной юрисдикции в другую с сохранением корпоративной структуры, а также всех прав и обязанностей компании в полном объёме. Компании не требуется ликвидация в иностранном государстве и создание заново в России - она переезжает целиком, сохраняя свою правовую историю, действующие контракты и корпоративные отношения.
Иными словами, редомициляция представляет собой смену личного закона компании без разрыва её юридического существования. Все активы, права, обязательства и судебные разбирательства, имеющиеся у компании на момент переезда, сохраняют свою силу .
После прохождения процедуры редомициляции иностранное юридическое лицо приобретает статус международной компании (МК) и регистрируется в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных российским законодательством для таких случаев.
3. Критерии для получения статуса резидента САР.
Законодательство предъявляет к компаниям, желающим пройти редомициляцию, ряд требований :
Основные условия для иностранной компании:
компания должна быть учреждена не позднее 1 марта 2022 года. Впоследствии эта дата была скорректирована законом № 305-ФЗ от 08.08.2024 - перечень иностранных компаний, допускаемых к переезду в САР, расширен до компаний, созданных до 1 марта 2024 года;
компания должна быть зарегистрирована в государстве, являющемся членом ФАТФ (Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег) или иной аналогичной международной организации .
компания обязана вести деятельность на территории нескольких государств, включая Российскую Федерацию.
компания должна осуществить инвестиции в экономику России в размере не менее 50 млн рублей в течение года с момента регистрации. Важно отметить, что данные инвестиции должны представлять собой капитальные вложения либо взносы в уставный капитал российских юридических лиц; приобретение ценных бумаг на указанную сумму таковым не признаётся.
В перечень исключений (компаний, не допускаемых к участию в САР) входят иностранные кредитные организации, некредитные финансовые организации, операторы платёжных систем, а также иностранные структуры без образования юридического лица.
4. Процедура редомициляции.
Общий срок редомициляции, начиная с даты принятия решения акционерами (участниками) и до регистрации в качестве МК в Российской Федерации, составляет около 8 месяцев.
В самом общем виде процедура редомициляции выглядит следующим образом:
Получение разрешения в иностранной юрисдикции.
Сбор документов и подготовка заявки.
Подача документов в управляющую компанию.
Заключение договора с управляющей компанией.
Реализация инвестиционных обязательств.
Исключение из реестра юридических лиц иностранного государства.
Более подробно процедуру редомилиции рассмотрим в отдельной статье.
5. Что получает резидент: преференции и льготы.
Режим САР предоставляет своим резидентам существенные преимущества, однако их объём и содержание зависят от статуса компании.
5.1. Базовые преференции для всех международных компаний.
Все компании со статусом международной компании получают следующие преференции:
статус валютного нерезидента, который позволяет избежать валютного контроля, хранить валюту на зарубежных банковских счетах и без ограничений перечислять рубли и другую валюту между своими счетами в банках за пределами Российской Федерации и счетами в уполномоченных российских банках;
конфиденциальность, предоставляющая право не раскрывать в едином государственном реестре юридических лиц информацию о единоличном исполнительном органе и участниках международной компании.
возможность применения норм иностранного корпоративного права;
в отношении всех резидентов САР предусмотрен запрет на налоговые проверки предыдущих периодов и определение налоговой стоимости акций (долей) дочерних компаний на рыночном уровне на дату редомициляции в САР;
льготы в сфере эксплуатации судов: 0% НДС на ввоз судов на территорию Российской Федерации; 0% транспортный налог для воздушных и морских судов; 0% налог на имущество для воздушных и морских судов; 0% страховых взносов для членов экипажей судов (до 2027 года
5.2. Статус международной холдинговой компании (далее – МХК).
МХК - это особый налоговый статус, который присваивается международным компаниям - участникам САР.
Условия получения статуса МХК:
с момента создания компании до даты регистрации в качестве международной компании в САР прошло не менее трех лет;
контролирующие лица компании (владеющие более 75% акций (долей) являлись таковыми по состоянию на 01.03.2022;
предоставлены последняя финансовая отчетность с положительным аудиторским заключением и информация о контролирующих лицах.
Дополнительные преференции МХК:
исключение из налоговой базы по налогу на прибыль доходов (расходов) в виде курсовых разниц при переоценке валютных ценностей;
освобождение от налогообложения прибыли контролируемой иностранной компании на уровне МХК как контролирующего лица (до 01.01.2029;
стабилизационная оговорка в отношении налога на прибыль, налога на имущество и транспортного налога.
5.3. Статус МХК+ (публичная международная холдинговая компания).
МХК+ – это статус для МХК – эмитентов ценных бумаг с листингом на российских или зарубежных биржах. Этот статус дает право применения пониженных ставок по налогу на прибыль:
Вид | Ставка налога |
|---|---|
Получаемые дивиденды | 0% (при доле участия >15% и сроке владения от 1 года) |
Получаемые проценты и роялти | 5% |
Выплачиваемы дивиденды иностранным лицам | 5% (для публичных МХК) / 10% (для МХК) |
Доходы от продажи акций (долей) | 0% (при соблюдении определенных условий) |
Требования для получения статуса МХК+:
минимум одно из контролирующих лиц – российский налоговый резидент и (или) гражданин Российской Федерации;
пассивные доходы составляют более 90% от суммы всех доходов;
расходы на приобретение товаров (услуг) на территории Российской Федерации - более 70% от всех расходов;
управление и принятие решений осуществляется на территории Российской Федерации;
в штате не менее 15 работников – российских налоговых резидентов;
офис в САР площадью не менее 50 кв.м.;
инвестиции в размере не менее 300 млн. рублей в инфраструктуру региона в течение 3 лет.
6. Что меняется в 2025-2026 годах.
Режим САР находится в постоянной донастройке. Закон № 305-ФЗ от 08.08.2024 внёс следующие ключевые изменения :
порог минимальной стоимости активов для регистрации международного личного фонда в САР снижен до 500 млн рублей;
расширен перечень иностранных компаний, которые могут переехать в САР: компания сможет получить статус международной компании, если она была создана до 1 марта 2024 года;
установлены дополнительные требования для открытия иностранным номинальным держателям и регистраторам лицевых счетов для учёта прав на акции МК: государство постоянного местонахождения таких организаций не должно быть включено в перечень недружественных государств
Кроме того, Минфин России предложил при учёте доли расходов МХК в России (не менее 70%) не учитывать операции с ценными бумагами. Это позволит предотвратить ситуацию с искусственным увеличением доли зарубежных расходов в случае продажи ценных бумаг, которыми МХК владела до перерегистрации в САР
7. Практический опыт резидентов.
По данным опроса компании Kept, проведенного среди действующих и потенциальных резидентов САР, 72% респондентов назвали санкционные ограничения основным стимулом к редомициляции. 42% отметили отказ иностранных провайдеров от работы с российским бизнесом, 36% - необходимость исключения «недружественных элементов» из корпоративной структуры[1].
Среди трудностей при редомициляции респонденты отмечают сложности с получением из иностранной юрисдикции полного пакета документов (42%) и невозможность исключить компании из реестра лиц в иностранной юрисдикции (33%)[2].
8. Заключение: кому подходит САР.
Специальные административные районы - это инструмент, предназначенный для крупных холдинговых структур с российскими бенефициарами и иностранными активами. САР не подходит для малого бизнеса или компаний, не имеющих иностранной структуры.
Ключевой вывод: САР – это не «налоговая гавань» в классическом понимании, а инструмент репатриации капитала и защиты бизнеса, который, однако, предоставляет реальные налоговые преимущества при соблюдении требований к экономическому присутствию в Российской Федерации.