(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Димитровградский автоагрегатный завод", г. Димитровград Ульяновской области,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2009
по делу N А72-4546/2009
по исковому заявлению открытого акционерного общества "БелЗАН", г. Белебей, Республика Башкортостан, к открытому акционерному обществу "Димитровградский автоагрегатный завод", г. Димитровград Ульяновской области, о взыскании 1 043 201 руб. 19 коп.,
установил:
открытое акционерное общество "БелЗАН" (далее - ОАО "БелЗАН", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Димитровградский автоагрегатный завод" (далее - ОАО "ДААЗ", ответчик) о взыскании 1 043 201 руб. 19 коп., составляющих: 961 329 руб. 89 коп. - основной долг, 81 871 руб. 30 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2008 по 01.05.2009.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2009 исковые требования удовлетворены частично, взыскано с ОАО "ДААЗ" в пользу ОАО "БелЗАН" 1 027 456 руб. 73 коп., составляющих: 961 329 руб. 89 коп. - основной долг, 66 126 руб. 84 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2008 по 01.05.2009 и 16 716 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ОАО "ДААЗ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы ответчик указал, что судом не принято во внимание условие договора от 09.01.2008 N 0001-24/02, где выражена воля сторон в отношении того, что поставка продукции производится по согласованным ценам. В пункте 2.3 договора истец предложил порядок согласования цен в случае их изменения, оставив за собой право, при несогласовании с ответчиком (покупателем) на изменение цен прекратить отгрузку продукции.
В судебном заседании 15.12.2009 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 16.12.2009.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, на основании заявок ОАО "ДААЗ" (л. д. 62 - 69, т. 1) ОАО "БелЗАН" изготовило и отгрузило в адрес ответчика продукцию по накладным на отпуск материалов на сторону: от 04.07.2008 N 80023144, от 07.07.2008 N 80023198, от 09.07.2008 N 80023244, от 11.07.2008 N 80023292, от 14.07.2008 N 80023327, от 16.07.2008 N 80023380, от 18.07.2008 N 80023424, от 21.07.2008 N 80023472, от 25.07.2008 N 80023573, от 31.07.2008 N 80023718, от 31.07.2008 N 80023727.
Для оплаты поставленной продукции истцом в адрес ответчика были выставлены счета-фактуры на общую сумму 5 434 039 руб. 45 коп.
ОАО "ДААЗ" полученную продукцию оплатило частично в размере 4 472 709 руб. 56 коп.
На оставшуюся сумму (961 329 руб. 89 коп.) ответчиком в адрес ОАО "БелЗАН" были направлены заявления об отказе от акцепта, в которых в качестве основания отказа от оплаты ответчик указал несогласование цен (от 11.07.2008 N 29 на сумму 73 405 руб. 24 коп., от 11.07.2008 N 30 на сумму 150 759 руб. 36 коп., N 32 на сумму 110 608 руб. 94 коп., от 21.07.2008 N 33 на сумму 96 334 руб. 03 коп., от 23.07.2008 N 34 на сумму 78 625 руб. 98 коп., от 23.07.2008 N 35 на сумму 53 351 руб. 45 коп., от 29.07.2008 N 36 на сумму 55 931 руб. 37 коп., от 29.07.2008 N 37 на сумму 84 524 руб. 50 коп., от 31.07.2008 N 38 на сумму 63 865 руб. 61 коп., N 40 сумму 59 531 руб. 60 коп., от 08.08.2008 N 41 на сумму 134 391 руб. 81 коп.).
В связи с тем, что оплата полученного товара произведена ответчиком не в полном объеме, данное обстоятельство явилось для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права, так как суд, в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно определил спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Выводы суда первой инстанции об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом решении и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что не согласившись с рядом условий оферты, ответчик направил в адрес истца свои предложения - протокол разногласий от 09.01.2008 N 0001-24/02 (л. д. 29 - 31, т. 1).
Окончательно договор по новой оферте в 2008 г. заключен не был, о чем свидетельствует переписка сторон к договору - протокол согласования разногласий (подписанный со стороны истца и направленный в адрес ответчика 20.08.2008), письма от 06.10.2008 N 5001/2728, от 16.12.2008 N 1510-3/981, от 26.12.2008 N 0001-958 (л. д. 35 - 39, т. 1).
В соответствии с пунктом 2 статьи 432, статьи 435 ГК РФ истец направил ответчику оферту - предложение заключить договор в редакции договора поставки комплектующих изделий от 11.10.2007 N 1510-801.
В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Переписка сторон по заключению договора поставки длилась в течение 2008 г. Так как не были достигнуты соглашения по спорным пунктам договора, истец направил предложение письмом от 16.12.2008 N 1510-3981 о заключении договора на 2009 года в редакции договора от 11.10.2007 N 1510-801, а именно пункт 9.2 редакции указанного договора указывалось изложить: "Настоящий договор действует с 01 января 2009 г. по 31 декабря 2009 г..." (вместо редакции "...с 01 января 2008 г. по 31 декабря 2008 г.").
Ответчик принял данное предложение акцептом от 26.12.2008 N 0001-958.
При заключении договора поставки на 2008 г. между сторонами не были достигнуты соглашения по многим условиям, которые являются не существенными для договора поставки, однако, для отношений между истцом и ответчиком данные условия требовали согласования, то есть являлись существенными.
Доказательством о незаключенности договора поставки на 2008 г. является письмо ОАО "ДААЗ" от 19.08.2008 N 93з. Из содержания письма следует, что договор находится на стадии заключения и до окончательного согласования всех условий сторонам необходимо руководствоваться Гражданским законодательством Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного коллегия находит правильными выводы суда о том, что исходя из действий и воли сторон, между сторонами фактически заключены разовые сделки купли-продажи.
Судом установлен факт принятия ответчиком товара по вышеуказанным накладным на отпуск материалов на сторону по ценам, указанным в данных накладных без разногласий, о чем свидетельствуют подписи представителей ответчика в данных накладных. Доказательств возврата полученной продукции ответчиком либо принятия ее на ответственное хранение в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции, всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения судебного акта, в том числе и по взысканию процентов за пользование чужими средствами, из кассационной жалобы не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2009 по делу N А72-4546/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.