Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 24.03.2014 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.
при ведении протокола помощником судьи Кулаковской Н.Л.,
при участии в заседании, проводимом посредством видеоконференц - связи:
от истца (заявителя) ЗАО "Объединенная Торговая Компания" - Иванова А.М. - ген. дир. - решение акц. от 15.02.2013, Телесина А.Ю. - дов. от 28.06.2013
от ответчика изв., неявка,
от третьего лица ЗАО "Эльга" - конкурсный управляющий Обскова Р.Ю. - на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2011,
рассмотрев 19.03.2014 в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Объединенная Торговая Компания" (ЗАО "ОТК")
на решение от 30.09.2013 г.
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Махалкиным М.Ю.
на постановление 19.12.2013 г.
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Сазоновой Е.А., Баниным И.Н., Юрковой Н.В.,
по иску ЗАО "Объединенная Торговая Компания" г. Санкт-Петербург
о признании недействительным договора цессии
к ООО "Техком"
3-и лица: ЗАО "Эльга" (конкурсный управляющий Обсков Руслан Юрьевич)
установил:
ЗАО "ОТК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Техком" о признании недействительным договора цессии от 20.09.2009 г., заключенного между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Наутилус" и договора цессии от 13.04.2012 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Наутилус" и ответчиком, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Объединенная Торговая Компания" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ЗАО "Объединенная Торговая Компания" по системе "Мой арбитр" поступило ходатайство о приобщении к кассационной жалобе дополнения к кассационной жалобе.
В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали данное ходатайство.
Представитель третьего лица в заседании суда кассационной инстанции указал, что данное дополнение к кассационной жалобе не получал.
Суд, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнения к кассационной жалобе и о приобщении выписки Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт - Петербургу об изменении к уставу ЗАО "Объединенная Торговая Компания" от 01.12.2008 отказать.
В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
ООО "Техком", участвующее в деле, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между истцом (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Наутилус" (цессионарий) заключен договор цессии от 20.09.2009, в соответствии с которым истец уступил, а Общество с ограниченной ответственностью "Наутилус" приняло в полном объеме все права требования по договору поставки N 85 от 22.11.2007 г., заключенному между цедентом и Закрытым акционерным обществом "Эльга".
20.10.2009 был подписан акт приемки-передачи документов к указанному договору.
21.10.2009 был подписан акт приемки-передачи векселя, согласно которому цессионарий передал, а цедент принял в собственность простой вексель во исполнение обязательств цессионария по оплате уступленных прав по договору цессии от 20.09.2009.
Из материалов дела также видно, что Общество с ограниченной ответственностью "Наутилус" уступило право требования по договору поставки N 85 от 22.11.2007 г. ответчику по договору цессии от 13.04.2012, что установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2012 по делу N А56-3264/2010.
Спорный договор цессии от 20.09.2009 был подписан со стороны истца генеральным директором Ивановым А.М.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность заключенных договоров цессии, на подписание договора от 20.09.2009 со стороны истца неуполномоченным лицом, в подтверждение чего представил решение единственного акционера Закрытого акционерного общества "Объединенная Торговая Компания" от 26.11.2008 об избрании генеральным директором Игнатьевой Е.В.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ЗАО "Объединенная Торговая Компания" г. Санкт-Петербург с настоящими исковыми требованиями в суд.
В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой ее недействительность.
Материалами дела подтверждается, что Иванов А.М. является единственным акционером ЗАО "ОТК".
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что решение единственного акционера от 26.11.2008 г. об избрании генеральным директором ЗАО "ОТК" Игнатьевой Е.В. подписано от имени Иванова А.М.
Таким образом, судами было установлено, что на момент подписания спорного договора Иванов А.М. являлся высшим органом управления Закрытого акционерного общества "ОТК" в силу п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Иных доказательств в материалы дела истцом не представлено.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что спорный договор не может быть признан заключенным неуполномоченным лицом, в связи с чем договор цессии от 20.09.2009 не может быть признан судом недействительным.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции о том, что поскольку сам Иванов А.М., подписавший иск, свою подпись под спорным договорам не оспаривает, то действия Иванова А.М., который будучи высшим органом управления ЗАО "ОТК", подписал спорный договор, получил по нему вексель, а затем подал иск о признании подписанного им договора недействительным, в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть расценены как злоупотребление правом, что, в принципе, судебной защите не подлежит.
Учитывая установленные по делу обстоятельства, а также принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Судебная коллегия кассационной инстанции обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то, что изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись ранее предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие Общества с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов судов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).
Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций.
Доводы рассматриваемой жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2013 г. и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 г. по делу N А40-62295/13-16-612 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Объединенная Торговая Компания" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ