Уменьшение уставного капитала ООО и АО: порядок, пути, случаи уменьшения УК организации

Уменьшение уставного капитала по инициативе компании зачастую является ее стратегическим решением, которое способствует оптимизации хозяйственной деятельности и улучшению финансового положения как общества, так и участников.
6,7 тыс. 2,1 тыс.
Уменьшение уставного капитала ООО и АО: порядок, пути, случаи уменьшения УК организации
Иллюстрация: stockking/Freepik

Наиболее очевидным мотивом добровольного уменьшения уставного капитала акционерного общества (далее — АО) выступает намерение обеспечить выплату акционерам дополнительного дохода, в том числе при отсутствии достаточного количества прибыли.

В свою очередь, в обществе с ограниченной ответственностью (далее — ООО) при произвольном уменьшении уставного каптал никакие выплаты и имущественные выдачи не производятся, поэтому личного интереса в такой процедуре ООО не имеют.

Можно предположить, что данная правовая возможность для ООО не актуальна и скорее решение ее участников об уменьшении уставного капитала продиктовано в силу требований закона.

Однако независимо от того, принято ли решение об уменьшении уставного капитала по собственному усмотрению общества или это обязанность в случаях, предусмотренных законом, сама процедура уменьшения уставного капитала характеризуется сложными экономическим и юридическим составом и требует внимательного изучения законодательства и соблюдения определенных правил и процедур.

В каких случаях уменьшение уставного капитала — это обязанность

Требование закона об уменьшении уставного капитала служит защитой интересов кредиторов компании, а также интересов неопределенного круга лиц, поскольку данные, раскрытые в уставе и в ЕГРЮЛ, должны отражать фактическую ситуацию финансовой устойчивости общества с достаточной степенью достоверности.

К случаям обязательного уменьшения уставного капитала в силу закона относятся следующие ситуации:

  • когда общество в течение года не распорядилось принадлежавшими ему казначейскими акциями или долями (п. 4.1 ст. 17, ст. ст. 34, 72, 76 закона об АО, ст. ст. 23, 24 закона об ООО);

  • когда стоимость чистых активов общества на протяжении 3 последних отчетных лет остается меньше размера уставного капитала (п. 6 ст. 35 закона об АО, п. 4 ст. 30 закона об ООО).

Какими способами можно уменьшить уставной капитал

Вне зависимости от того производится уменьшение уставного капитала в произвольном или обязательном порядке, предусмотрено 2 способа уменьшения уставного капитала (ст. 29 закона об АО, ст. 20 закона об ООО):

  • путем уменьшения номинальной стоимости акций АО (сокращения номинальной стоимости долей всех участников ООО);

  • путем уменьшения количества акций АО (погашения долей, принадлежащих ООО).

Кроме этого, уменьшение уставного капитала АО возможно путем приобретения и погашения акций, но только при условии, что это предусмотрено уставом общества. При этом для ООО такая возможность не предусматривается вовсе.

Обращаем внимание, что акции (доли) общества, которые принадлежат другим владельцам, не могут быть погашены до тех пор, пока они не перейдут от участника в собственность общества. Только после этого общество может аннулировать принадлежащее ему имущество.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач

Какие последствия возникают при невыполнении императивного требования по уменьшению уставного капитала

В случаях, когда общество обязано уменьшить уставной капитал, но при этом намеренно уклоняется от совершения такого действия — влечет применения к нему санкционных мер.

Так, кредиторы общества все равно приобретают те же права, что и при уведомлении их о готовящемся уменьшении уставного капитала общества, а именно они вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств, а при невозможности такого исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

В свою очередь, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также иные прямо уполномоченные на то государственные и муниципальные органы вправе предъявить в суд требование о ликвидации такого общества.

Основание для обращения с соответствующим иском в суд дает общая норма п. 2 ст. 61 ГК о принудительной ликвидации юридического лица, действующего с нарушением закона.

Когда законом устанавливаются запреты на уменьшение уставного капитала

Во-первых, в отношении обществ устанавливается запрет на уменьшение уставного капитала, при котором его размер станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату:

  • представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (если общество в добровольном порядке уменьшает уставный капитал). Например, если уменьшение уставного капитала производится в 2023 году, то минимальный уставный капитал общества составляет — 10 тыс. рублей для ООО и непубличного АО, а также 100 тыс. рублей для ПАО (ст. 14 закона об ООО, ст. 26 закона об АО);

  • государственной регистрации общества (если общество в обязательном порядке уменьшает уставный капитал). Такой капитал должен соответствовать требованиям, которые предъявлялись к обществу на момент его создания. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 рублей.

Во-вторых, закон устанавливает следующие случаи, когда не допускается добровольное уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, которое предусматривает выплату акционерам денежных средств или эмиссионных бумаг другого общества:

  • уставной капитал оплачен не полностью;

  • АО по требованию акционеров выкупило не все акции, которые следовало приобрести на основании ст. 75 закона об АО;

  • на день принятия решения об уменьшении уставного капитала АО отвечает признакам (несостоятельности) банкротства;

  • на день принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов АО меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;

  • неполная выплата объявленных дивидендов (п. 4 ст. 29 закона об АО).

Как происходит уменьшение уставного капитала

Для уменьшения уставного капитала обществу необходимо принять соответствующее решение на общем собрании акционеров (участников ООО), в течение 3 рабочих дней сообщить о принятом решении в регистрирующий орган, внести в ЕФРСДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала, дважды с периодичностью один раз в месяц уведомить кредиторов общества путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» и внести изменения в устав или утвердить его в новой редакции.

Для АО в зависимости от выбранного способа уменьшения уставного капитала также потребуется зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг, если уменьшается их номинальная стоимость, или провести процедуру погашения акций и составить отчет об итогах их погашения.

В целях регистрации действий по уменьшению уставного капитала, в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • заявление (уведомление) по форме № Р13014 (подпись требует нотариального заверения, если выбран не электронный способ подачи документов);

  • протокол/решение общего собрания акционеров (участников ООО) об уменьшении уставного капитала;

  • изменения, которые вносились в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;

  • платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (представляется по желанию, а также при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать госпошлину не требуется).

  • расчет стоимости чистых активов, если процедура выполняется в обязательном порядке.

На заключительном этапе налоговый орган регистрирует изменения и вносит соответствующие сведения в реестр, после чего на шестой рабочий день предоставляет лист записи ЕГРЮЛ, а также новый Устав с отметкой налоговой.

Уменьшение уставного капитала общества достаточно сложная процедура, которая требует соблюдения всех требований законодательства.

Если у Вашей компании возникла необходимость в уменьшении уставного капитала, рекомендуем обратиться за консультацией к нашим специалистам, чтобы быть уверенным в правильности всех действий и избежать непредвиденных юридических последствий.

Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросам уменьшения уставного капитала, переходите на сайт компании «Консалтинг онлайн» и оставляйте заявку в поле обратной связи.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач

Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KHodr

Комментарии

2
  • Зацепила фраза: «является ее стратегическим решением». Читаю дальше: "чтобы выплатить дополнительный доход" (сомнительный способ!), одновременно:.«процедура уменьшения уставного капитала характеризуется сложными экономическим и юридическим составом». Оно надо? добровольно уменьшать?

    • Консалтинг Онлайн

      Добрый день, спасибо за комментарий. Действительно, такой способ зачастую является сомнительным, но это лишь конкретный пример из корпоративной практики, к которому прибегают общества. Уменьшение уставного капитала не всегда носит добровольный характер, в ряде случаев, предусмотренных законом, процедура является обязанностью общества, а не ее правом. Если Вы интересуетесь случаями добровольного уменьшения УК с какой-то определенной целью, то можете обратиться к нашим специалистам с уточняющими вопросами для получения развернутого ответа

Мошенники берут займы через профиль на Госуслугах

Специалисты Сбера рассказали, как оперативно вернуть контроль над учетной записью Госуслуг, если аккаунт оказался в руках злоумышленников.

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Жалобы правообладателей удовлетворены: на маркетплейсах заблокировали больше 2 млн карточек товаров

Производители и маркетплейсы заключили соглашение о добросовестных практиках, чтобы снизить число контрафакта на площадках.

Минтруд увеличил квоты для мигрантов

Брянская область может выдать мигрантам 3214 разрешений на работу в 2024 году, тогда как раньше регион мог пригласить только 14 иностранцев.

Лучшие спикеры, новый каждый день
Общество

Праздник дня. 🙂День путешествующей улыбки

Этот праздник напоминает нам о том, как улыбка помогает в преодолении трудностей.

Праздник дня. 🙂День путешествующей улыбки
Отпуска

Перенос выходных дней не обязывает сотрудника выходить из отпуска раньше

29 апреля – понедельник, но это будет нерабочий день. Зато суббота, 27 апреля – рабочий.

Экспорт

Начинается отбор заявок на субсидии экспортерам

С 22 апреля стартует отбор заявок на компенсацию послепродажного обслуживания продукции за границей.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Дети должны всего добиваться сами. Или нет?

Интересное исследование нашла. Каждый девятый родитель в России готов содержать ребенка всю жизнь. При этом каждый шестой считает, что дети должны всего добиваться сами. Как вы считаете, не подрывает ли эта готовность помогать всю жизнь самостоятельность ребенка? Проведем свой опрос.

Дети должны всего добиваться сами. Или нет?
65
НДС

🙉 Бухгалтеры находят несуществующие счета-фактуры компании в чужих книгах покупок

Бухгалтеры при сверке НДС через сервис операторов ТКС сталкиваются с таким явлением: совершенно посторонние компании заявляют вычет НДС по покупкам, которые они якобы делали в организации.

122

Налоговая бесплатно получает доступ ко всем камерам

Чтобы доказать свою позицию в отношении компаний, налоговики могут запросить доступ к камерам наружного наблюдения. Так они узнают, действительно ли велась хозяйственная деятельность и каким образом.

192

За курсом доллара следят только 23% россиян

Жители страны стали меньше интересоваться новостями с валютной биржи.

Первый ход — Е2-Е4, а там… Хаос при формировании уведомления на аванс УСН

Если в ЛК ФНС царит хаос, то при интеграции с этим самым кабинетом что-то где-то и когда-то упорядочится? Я одна задаю этот вопрос?

62

Как налоговики выбирают компании для проверок

Узнайте, окажется ли ваш бизнес под вниманием налоговиков, и что нужно сделать, чтобы защитить свои права.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
Бесплатно с Фиксированные взносы ИП

Ликбез по фиксированным взносам-2024: вопрос-ответ

Как теперь платить фиксированные взносы, как уменьшать на них налог, нужно ли уведомление и заявление о зачете?

Ликбез по фиксированным взносам-2024: вопрос-ответ
7
4,1 тыс.

КС РФ: третейские суды вправе рассматривать споры о недвижимости

Конституционный Суд подтвердил право третейских судов рассматривать споры о недвижимости с учетом соблюдения при этом публичного порядка РФ.

Как подписать договор с физическим лицом с помощью простой электронной подписи

Сегодня стало гораздо проще и удобнее подписывать договоры с физическими лицами благодаря использованию простой электронной подписи (ПЭП). Это современное решение позволяет ускорить процесс заключения сделок и сделать его более удобным, а также придает юридическую значимость документу.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Ретейлеры хотят разобраться с мошенниками, которые специально портят технику

Продавцы электроники просят власти разобраться с «потребительским экстремизмом»: когда покупатели преднамеренно ломают устройства и приносят в суд недостоверные заключения о браке.

Как уведомить МВД о работе с самозанятым иностранцем: подробная инструкция

Ваша компания может сотрудничать с самозанятыми иностранцами — закон это позволяет. Но взаимодействовать с ними придется по-особенному. В чем трудности и как их решать?

Как уведомить МВД о работе с самозанятым иностранцем: подробная инструкция
УК РФ

😕 Коллеги не понимают, как собственники бизнеса много лет могут не замечать, что их обманывает бухгалтер

В Краснодарском крае будут судить бухгалтера, которая тратила деньги со счета ИП, обналичивала, оплачивала счета за якобы материалы, брала кредиты на имя бизнесмена. Но наши читатели, коллеги-бухгалтеры недоумевают — как так?

3
239

Искусственный интеллект помогает решать задачи архивного хранения электронных документов

В современном мире информация является одним из самых ценных ресурсов. Ее правильное хранение и обработка становятся ключевыми задачами для организаций и предприятий, которые применяют электронный документооборот.

Искусственный интеллект помогает решать задачи архивного хранения электронных документов

Интересные материалы

Стало проще получить усиленную квалифицированную электронную подпись

Оформить Госключ теперь можно в МФЦ или отделениях банков.

143