Ликвидация бизнеса

Распределение имущества после ликвидации юридического лица

Имущество после ликвидации юридического лица — это вещи и денежные средства, которые подлежат разделу между участниками организации. О том, как происходит признание права собственности на такое имущество и его распределение, как уплачиваются налоги, читайте далее.
Распределение имущества после ликвидации юридического лица

Имущество после ликвидации юридического лица — это вещи и денежные средства, которые подлежат разделу между участниками организации. О том, как происходит признание права собственности на такое имущество и его распределение, как уплачиваются налоги, читайте далее.

Имущество ликвидированного юридического лица

Имущество после ликвидации юридического лица тоже может быть распределено.

Общий порядок прекращения деятельности и раздела имущества между участниками (акционерами) организации раскрыт в статье 63 ГК РФ. Согласно пункту 1 данной статьи, основным органом, уполномоченным на проведение ликвидации, является ликвидационная комиссия. Именно она в силу пункта 4 статьи 62 и пункта 1 статьи 63 ГК РФ управляет организацией, принимает меры для выявления кредиторов и изыскивает способы получения дебиторской задолженности.

Однако ликвидационная комиссия действует до того, как внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации фирмы. Но что делать, если фирмы уже нет, и возникла по сути абсурдная ситуация — имущество есть, а ее владелец отсутствует. Об этом далее.

На практике встречаются ситуации, когда уже после внесения записи в ЕГРЮЛ у организации может обнаруживаться нераспределенное имущество, которое по различным причинам не было включено в ликвидационный баланс. Аналогичная ситуация может возникнуть и при исключении компании из ЕГРЮЛ в случае, если она в течение 1 года не подает отчетность по налогам и страховым взносам, а также не проводит банковские операции по своим счетам, согласно требованиям статей 64.2 ГК РФ, 21.1 ФЗ «О государственной...» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, либо если организация была ликвидирована ввиду банкротства.

Механизм распределения такого имущества установлен в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Им могут воспользоваться как кредиторы, так и участники ликвидированной фирмы. Заявление о назначении распределения имущество может подаваться в течение 5 лет после исключения фирмы из ЕГРЮЛ.

Целевые выплаты и субсидии, не подлежат распределению и не входят в состав распределяемого имущества. Также в состав такого имущества не входят вещи и имущественные права, которые были прекращены, например право аренды по непродленному своевременно договору.

Нужно понимать, что фирма не будет восстановлена, в этом нет необходимости для распределения имущества.

Как проходит процедура

После того, как заявление о назначении распределения обнаруженного имущества подано, назначается арбитражный управляющий. Это делает суд. Именно арбитражный управляющий руководит распределением. Расходы может принять на себя подавший заявление кредитор или участник ликвидированной фирмы.

Сама процедура проходит по правилам, которые установлены для ликвидации фирмы, но с определенной спецификой, ведь имущество можно продать, чтобы затем распределить доходы от его продажи. Арбитражный управляющий определяет список кредиторов, проводится оценка имущества, для определения рыночной стоимости, активы выставляются на торги, а выручка распределяется между кредиторами в порядке очередности, которая прописана в ст. 64 ГК РФ, пропорционально размеру требований.

Если нет кредиторов

Если нет кредиторов, то имущество будет распределено между участниками ликвидированной фирмы в пропорциях, согласно долям или в силу соглашения между ними. Все споры и вопросы процесса распределения разрешаются арбитражными судами. Так как специальных правил распределения не предусмотрено, то заявление подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства.

Распределение имущества после ликвидации юридического лица — судебная практика

Пример разрешения ситуации, подобной описанным выше, можно найти в решении Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2015 по делу № А40-160054/15, в котором указано на необходимость применения в данном случае правил пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Согласно обозначенной норме, заинтересованное лицо (кредитор, учредитель) вправе в течение 5 лет обратиться в суд с требованием назначить процедуру распределения обнаруженного имущества. При этом речь может идти как о собственно движимых или недвижимых вещах, так и о правах требования ликвидированной организации к другим субъектам.

Особенность таких дел, как видно из обозначенного решения арбитража, заключается в отсутствии ответчика. При этом данный факт не влияет на общий порядок рассмотрения дела, которое разрешается по общим правилам искового производства.

В случае положительного решения суду, в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, необходимо утвердить предлагаемого арбитражного управляющего или назначить такового, поскольку все действия по распределению обнаруженного имущества находятся исключительно в его компетенции. При этом само распределение должно происходить в порядке, в котором производилось разделение имущества организации ранее, на что прямо указано в абзаце 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Распределение имущества при ликвидации ООО и ПАО (сравнительный анализ)

Порядок раздела оставшегося имущества определяется организационно-правовой формой компании (ООО, АО и т. д.) с учетом положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ и профильных ФЗ (например, «Об обществах...» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных...» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В качестве примера рассмотрим данный вопрос применительно к ООО и ПАО.

Порядок распределения для ООО

Согласно пункту 1 статьи 58 ФЗ № 14, к распределению имущества ООО вправе приступить только после окончательного расчета с кредиторами. После выполнения данного условия имущество подлежит разделу между участниками, предусматривающему 2 этапа:

  1. Передачу прибыли, которая уже распределена, но еще не выплачена.
  2. Раздел оставшегося имущества соответственно долям участников в уставном капитале общества.

Пункт 2 статьи 58 ФЗ № 14 обязывает участников вначале полностью погасить задолженность по невыплаченной прибыли (как за счет денежных средств, так и за счет прочего имущества ООО) и только затем приступать ко второму этапу раздела оставшегося имущества (при его наличии). Если же его не хватает даже для проведения полного расчета по прибыли, то фактически имеющееся имущество должно быть распределено между участниками пропорционально их долям.

Если после выплаты прибыли осталось нераспределенное имущество, оно подлежит передаче участникам на основании передаточного акта, который подписывается с одной стороны главой ликвидационной комиссии, с другой — участником ООО (либо всеми участниками, если их несколько).

Важно помнить, что все расчеты должны быть выполнены до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации, так как в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ именно с этого момента организация считается ликвидированной, после чего ликвидационная комиссия утрачивает полномочия на подписание каких-либо документов.

Особенности ликвидации ПАО

В отличие от случая с ООО, распределение имущества после расчета с кредиторами ПАО осуществляется, в силу требований статьи 23 ФЗ № 208, в 3 этапа:

  1. Осуществление выплат по акциям, которые подлежат обязательному выкупу обществом. Такой вариант, в частности, предусмотрен пунктом 1.1 статьи 75 ФЗ № 208 в отношении акционеров, которые голосовали против ликвидации либо не принимали участия в таком голосовании.
  2. Выплата начисленных, но еще не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, так как такие акционеры, в силу статьи 32 ФЗ № 208, не вправе участвовать в голосовании по вопросу о ликвидации ПАО, однако взамен данного ограничения приобретают право на получение фиксированного дивиденда или стоимости своих акций при ликвидации ПАО.
  3. Раздел оставшегося имущества между прочими акционерами.

Переход выплат к следующей очереди, в силу пункта 2 статьи 23 ФЗ № 208, осуществляется лишь при наличии остатков имущества после завершения выплат акционерам предыдущей очереди.

Выплата денежных сумм производится в безналичной форме, согласно пункту 8 статьи 42 ФЗ № 208. При необходимости раздела прочего имущества оно в большинстве случаев подлежит продаже с торгов ликвидационной комиссией, согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ, во избежание споров о его дальнейшей судьбе.

Процедура ликвидации (в том числе и распределение имущества) так же, как и в случае с ООО, должна быть завершена до момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно требованиям статьи 24 ФЗ № 208.

Подводя итог, остается отметить, что процедура распределения имущества регламентирована как нормами ГК РФ, так и ФЗ, регулирующими деятельность отдельных видов организаций. При этом ситуация, когда у уже ликвидированной организации обнаруживается нераспределенное имущество, также не оставлена законодателем без внимания, существует судебная практика, которая позволяет четко понять, как именно распределяется имущество в этом случае, о чем мы рассказали выше.

Комментарии

2
  • Femida63

    еще одно замечательное решение обыденных вопросов)

  • o.kortis

    Добрый день!

    Подскажите, пожалуйста, как поступить в моей ситуации.

    Я являюсь единственным участником ликвидированного ООО (запись в ЕГРЮЛ есть), ликвидатором тоже был я на основании собственного решения о ликвидации ООО. В банке остались денежные средства, чтобы их получить банк требует акт распределения имущества от суда либо от арбитражного управляющего. Ликвидация проходила без суда и комиссии.

    Как теперь получить этот акт распределения имущества и сколько это займет времени?

Кабмин будет развивать институт «цифровых атташе»

Мишустин указал на необходимость развития института «цифровых атташе» для продвижения российского программного обеспечения и софта за рубеж.

Курсы повышения
квалификации

22
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

☀️😎 Лето ближе ― цены ниже! До понедельника еще ниже суперцены на топовые курсы «Клерка»

Чтобы выходные не прошли зря, мы снизили цены на курсы по учету на маркетплейсах, зарплате, кадрам и бухгалтерии с нуля. Успейте купить за 3 690 рублей, утром в понедельник они подорожают!

Для пострадавшего от стихии бизнеса снизили ставки по УСН

На 2024 год для организаций и ИП из Оренбургской области установили льготные ставки по УСН: 1% на объекте «доходы» и 5% на объекте «доходы минус расходы».

Лучшие спикеры, новый каждый день

Спецрежимников хотят сделать плательщиками НДС

На заседании по совершенствованию налогового законодательства предложили наделить бизнес статусом плательщика НДС начиная с 30 млн рублей годовой выручки.

Важность проверки долговых обязательств перед покупкой фирмы

Проверка долговых обязательств перед покупкой бизнеса играет решающую роль в успешной сделке и будущем развитии приобретаемого предприятия. Вот почему это так важно.

Друзья, еще одна рекомендация на выходные

Шестую книгу в этом году я просто проглотил.

Друзья, еще одна рекомендация на выходные
Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Какие бывают риски отмывания доходов и их признаки

Финансовые и коммерческие организации сталкиваются с жесткими требованиями, в том числе по антиотмывочному закону. Чтобы работать без претензий, надо следить за изменениями в законодательстве, конъюнктуре рынка и структуре клиентской базы.

Купить криптовалюту за рубли: 2 лучших способа

Сегодня Bitcoin, Ethereum, Tether и другая крипта свободно торгуется в России, и ее можно покупать не только по безналу, но и за наличные рубли. Из всех существующих способов обмена можно выделить два наиболее удобных. Это специализированные обменные сервисы и криптоматы. Рассмотрим их особенности, преимущества и недостатки, и разберемся, как проще и безопаснее покупать криптовалюту в рублях!

Купить криптовалюту за рубли: 2 лучших способа

Путин дал добро на компенсацию ущерба за счет американских активов

Президент дал возможность пострадавшим обращаться в суд, если власти США необоснованно лишили их прав на имущество.

1

Косметические лосьоны, тоники, душистые воды предложили маркировать

Законодатели предложили ввести обязательную маркировку спиртосодержащей непищевой продукции, если доля спирта в ней превышает 10%.

Где дивиденды, Газпром? История, доходность, дивидендная политика и перспективы Газпрома

«Когда-нибудь Газпром встанет с колен и отрастёт» — очень часто можно услышать такое мнение, несмотря на то, что акции Газпрома продолжают пикировать вниз. Но стоит вспомнить и о том, что даже исторически акции Газпрома в минусе. Продолжаю серию дивидендных разборов, и сегодня наш клиент — Народное Достояние.

Где дивиденды, Газпром? История, доходность, дивидендная политика и перспективы Газпрома

Евгений Коваленко, основатель Verol: цель — достичь оборота в 1 миллиард рублей в 2024 году, вдохновляясь примером Дональда Трампа

Сняли второй эпизод проекта «ТоТ еще разговор»

Евгений Коваленко, основатель Verol: цель — достичь оборота в 1 миллиард рублей в 2024 году, вдохновляясь примером Дональда Трампа
8
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
НК РФ

Донастройка налоговой системы должна сделать ее более справедливой и к гражданам, и к бизнесу, и к регионам

Заместитель председателя Совета Федерации Николай Журавлев заявил, что донастройка налоговой системы должна учитывать задачи развития регионов РФ.

Утвердили рекомендации, посвященные вопросам совершенствования налогового законодательства

Повышение НДФЛ, налога на прибыль, обложение УСН с оборотом более 60 млн.руб. в год НДС и другие изменения в НК РФ. Обзор для бухгалтера.

У стран СНГ будет свой Налоговый кодекс

Страны СНГ накопили уникальный опыт в сфере разработки национальных налоговых кодексов, заявили в Совете Федерации.

Экономика России

700 км федеральных трасс реконструируют и построят в этом году

Почти 700 км федеральных трасс реконструируют и построят по нацпроекту «Безопасные качественные дороги» в 2024 году.

Майский микро-аванс, шестичасовая рабочая пятница для женщин, споры вокруг НДФЛ и День кадровика: дайджест самого интересного 📢«Ночной бухгалтер» № 1689

Собрали самое интересное за сегодняшний день: праздник у работников кадровой службы, повышение ставок НДФЛ, сокращенная пятница женщинам и жалобы сотрудников на скромный майский аванс. Вас также ждут тесты, мозгонапрягатель, мемы на мотивы картин великих художников и разные полезности для бухгалтера.

Иллюстрация: создано с помощью ИИ OpenAI © Вера Ревина/Клерк.ру
Кредитование

Банкам и МФО запретили выдавать кредиты клиентам с долговой нагрузкой выше 80%

Центробанк установил новые ограничения для кредитования заемщиков с высокой долговой нагрузкой.

🌴До понедельника снизили цены на курсы по маркетплейсам, зарплате, кадрам и бухгалтерии с нуля!

Чтобы выходные не прошли зря, мы снизили цены на курсы по учету на маркетплейсах, зарплате, кадрам и бухгалтерии с нуля. Успейте купить за 3 690 рублей, утром в понедельник они подорожают!

🌴До понедельника снизили цены на курсы по маркетплейсам, зарплате, кадрам и бухгалтерии с нуля!
2

Интересные материалы

Инвестиции

Инвесторы подали больше миллиона заявок на разблокировку активов

Инвестиционная палата разделит полученные иностранные ценные бумаги на лоты и предложит их зарубежным инвесторам.