Вопрос: Об отдельных вопросах, связанных с применением пониженной ставки налога на прибыль при получении международной холдинговой компанией дохода в виде дивидендов.
Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращение АО от 10.02.2026, зарегистрированное в Минфине России 12.02.2026, и в дополнение к письму Минфина России от 09.04.2026 N 03-12-11/29570 сообщает следующее.
Согласно подпункту 1.1 пункта 3 статьи 284 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) к налоговой базе по налогу на прибыль организаций, определяемой по доходам, полученным международной холдинговой компанией (далее - МХК) в виде дивидендов, применяется ставка налога на прибыль в размере 0 процентов, при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов МХК в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 15-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее чем 15 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов.
Налоговая ставка, установленная подпунктом 1.1 пункта 3 статьи 284 НК РФ, применяется в случае признания международной компании (организации, указанной в пункте 1.1 статьи 24.2 НК РФ) МХК в соответствии со статьей 24.2 НК РФ на дату выплаты дохода, а также при выполнении условий, установленных статьей 284.10 НК РФ.
При этом международная компания (организация, указанная в пункте 1.1 статьи 24.2 НК РФ), получающая доход в виде дивидендов, должна предоставить налоговому агенту, выплачивающему такой доход, подтверждение того, что на дату выплаты дохода выполняются условия признания такой международной компании (организации, указанной в пункте 1.1 статьи 24.2 НК РФ) МХК, предусмотренные статьей 24.2 НК РФ. Предоставление указанного подтверждения налоговому агенту, выплачивающему доход, до даты выплаты дохода является основанием для применения ставки, предусмотренной подпунктом 1.1 пункта 3 статьи 284 НК РФ (абзацы третий и четвертый подпункта 1.1 пункта 3 статьи 284 НК РФ).
Необходимо отметить, что подпунктом 1 пункта 3 статьи 24 НК РФ на налоговых агентов возложена обязанность по правильному и своевременному исчислению, удержанию из денежных средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации. Неисполнение или ненадлежащее исполнение налоговым агентом указанной обязанности является основанием для привлечения его к ответственности, предусмотренной статьей 123 НК РФ.
Учитывая изложенное, в целях надлежащего исполнения вышеуказанной обязанности налоговый агент при выплате дохода в виде дивидендов и применении налоговой ставки, установленной подпунктом 1.1 пункта 3 статьи 284 НК РФ, в частности, должен располагать подтверждением выполнения международной компанией (организацией, указанной в пункте 1.1 статьи 24.2 НК РФ) условий признания МХК и информацией о выполнении условий, установленных статьей 284.10 НК РФ (в том числе информацией о том, что сроки исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 4 статьи 284.10 НК РФ, не нарушены).
Вместе с тем в случае, если после применения налоговым агентом налоговой ставки, установленной подпунктом 1.1 пункта 3 статьи 284 НК РФ, налоговым органом было выявлено, что МХК не выполнены условия, установленные статьей 284.10 НК РФ, необходимо учитывать следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 284.10 НК РФ в случае несоблюдения МХК хотя бы одного из условий, установленных пунктом 2 статьи 284.10 НК РФ, либо неисполнения МХК обязанности, предусмотренной пунктом 4 статьи 284.10 НК РФ, сумма налога, не уплаченная в результате неправомерного применения ею пониженных налоговых ставок, подлежит уплате в бюджет с уплатой соответствующих пеней.
При этом в целях НК РФ пунктом 2 статьи 284.11 НК РФ установлено, что в качестве лица, исполняющего обязанности по исчислению и уплате налога в отношении доходов, источником которых является МХК, либо в отношении доходов, выплаченных МХК налоговым агентом, в случае несоблюдения МХК хотя бы одного из условий, установленных пунктом 2 статьи 284.10 НК РФ, и (или) неисполнения МХК обязанности, предусмотренной пунктом 4 статьи 284.10 НК РФ, в сроки, указанные НК РФ, признается соответствующая МХК.
Таким образом, из совокупности положений подпункта 1 пункта 3 статьи 24 и пункта 2 статьи 284.11 НК РФ следует, что в случае, если МХК не выполнила хотя бы одно из условий, установленных пунктом 2 статьи 284.10 НК РФ, и (или) не исполнила обязанность, предусмотренную пунктом 4 статьи 284.10 НК РФ, в сроки, указанные НК РФ, то обязанность по исчислению и уплате налога в отношении доходов, выплаченных МХК налоговым агентом, переходит от налогового агента к МХК.
Следовательно, в этом случае основания для привлечения налогового агента к ответственности, предусмотренной статьей 123 НК РФ, не возникают, а обязанность уплатить в бюджет сумму налога, не уплаченную в результате неправомерного применения МХК пониженных налоговых ставок, с уплатой соответствующих пеней возлагается на МХК.
В то же время обращаем внимание, что на основании пункта 1 статьи 284.11 НК РФ МХК и налогоплательщики, получающие доход от такой МХК, либо налоговые агенты, выплачивающие доход МХК или выплачивающие доход, источником которого является МХК, несут солидарную ответственность по исполнению обязанности по уплате налога на прибыль организаций, исчисленного в соответствии с главой 25 НК РФ в отношении такого дохода.
Настоящее письмо не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
Директор Департамента
Д.В.ВОЛКОВ
21.05.2026