Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В., при участии от Семагиной М.В. - Журавлевой О.Г. (дов. от 20.07.2007, от 05.03.2008), от Архиповой Е.В. - Мазалецкого А.В. (дов. от 04.02.2008), от Кривенко Н.В. и от ООО "Стройтрест" - Жигалова А.С. (дов. от 04.02.2008, от 15.10.2007), рассмотрев 29.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Архиповой Е.В. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2007 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 (судьи Митрофанов О.В., Елагина О.К., Носач Е.В.) по делу N А13-6079/2007,
УСТАНОВИЛ:
Семагина Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Кривенко Наталии Владимировне и Архиповой Елене Валерьевне о признании недействительным как притворной сделки договора от 24.04.2007 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее - Общество).
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Общество.
Решением от 04.12.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Архипова Е.В. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что обжалуемые судебные акты приняты в результате неправильного применения судом норм материального права и неправильного истолкования закона, а выводы суда не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Податель жалобы ссылается на то, что судом не был допрошен в качестве свидетеля генеральный директор Общества, а некоторые документы в качестве исходящих от Общества были приняты от истца, не уполномоченного представлять Общество.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно расценил расписку о передаче Архиповой Е.В. 2.100 руб. Кривенко Н.В. в качестве доказательства возмездности оспариваемого истцом договора дарения доли.
В жалобе указывается на необоснованность вывода суда о том, что отсутствие уведомления Общества об уступке доли свидетельствует о несостоявшемся переходе права собственности на долю.
Податель жалобы оспаривает правомерность довода суда о необходимости осуществления уведомления Общества об уступке доли лишь через его генерального директора, полагая, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит указания на необходимость уведомления общества лишь в лице его руководителя.
По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор дарения доли был исполнен сторонами и не мог быть расторгнут, в связи с чем возникает вопрос не о его недействительности, а о законности заключения в последующем между теми же сторонами договора купли-продажи той же доли.
В судебном заседании представители Архиповой Е.В., Кривенко Н.В. и Общества поддержали жалобу, представитель Семагиной М.В. возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 04.05.2007 участник Общества Кривенко Н.В. продала Архиповой Е.В., не являвшейся участником Общества, свою долю номинальной стоимостью 2.100 руб. в размере 25% уставного капитала Общества. Это обстоятельство явилось основанием для обращения в суд другого участника Общества - Семагиной М.В. с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 04.05.2007 по мотиву нарушения преимущественного права участника Общества на покупку доли.
В рамках дела N А13-5694/2007 исковое заявление Семагиной М.В. о переводе прав и обязанностей покупателя принято арбитражным судом к производству определением от 20.07.2007, после чего 24.07.2007 Общество получило от Кривенко Н.В. и Архиповой Е.В. уведомление о переходе от Кривенко Н.В. к Архиповой Е.В. принадлежащей Кривенко Н.В. доли на основании договора дарения, заключенного 24.04.2007.
Полагая, что принадлежавшая Кривенко Н.В. доля в уставном капитале Общества была в действительности уступлена Архиповой Е.В. по договору купли-продажи от 04.05.2007, а договор дарения этой же доли, датированный 24.04.2007, был фактически подписан после договора купли-продажи с целью прикрыть эту сделку в порядке защиты от предъявленного иска о переводе прав покупателя по договору купли-продажи, Семагина М.В. предъявила требование о признании договора дарения доли недействительной сделкой, прикрывающей куплю-продажу доли.
Суд первой инстанции, с которым обоснованно согласился апелляционный суд, полно и всесторонне исследовал доказательства по делу и признал доводы истца правомерными. Этот вывод суда соответствует обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения дела, сделан в результате правильного применения норм материального права и на основе оценки имеющихся доказательств.
В материалах дела имеются подписанные ответчиками договор дарения доли и договор купли-продажи этой же доли. В договоре дарения доли указано на его безвозмездность. Вместе с тем в пункте 1.1 договора дарения указано, что "покупатель обязуется принять долю на условиях настоящего договора", "продавец и покупатель в тексте настоящего договора именуются совместно как "стороны"; в пункте 1.2 договора указано: "продавец гарантирует, что даримая им по настоящему договору доля не продана, не арестована, не заложена..." (т. 1, л.д. 8). Таким образом, из содержания договора следует, что стороны именовали себя в том числе как "покупатель" и "продавец", а не только как "даритель" и "одаряемый".
С учетом конкретных обстоятельств существенное значение имеет вопрос о том, были ли в последующем, вне зависимости от указания в договоре дарения доли на его безвозмездность, произведены между Кривенко Н.В. и Архиповой Е.В. расчеты по договору уступки доли, что позволяет дать правильную оценку договору дарения на предмет его возмездности или безвозмездности.
Материалы дела свидетельствуют о том, что Кривенко Н.В. лично получила от Архиповой Е.В. 2.100 руб. в счет расчетов по договору уступки доли в уставном капитале Общества, что подтверждается распиской (т. 1, л.д. 52), содержание которой и достоверность признаются ответчиками.
С учетом того, что иной доли в уставном капитале Общества, помимо той, в счет продажи которой Кривенко Н.В. получила от Архиповой Е.В. 2.100 руб., у Кривенко Н.В. не имелось, следует признать, что суд первой инстанции правомерно соотнес произведенные между ответчиками расчеты с оспариваемой истцом уступкой доли и установил, что эти расчеты свидетельствуют о возмездности сделки.
При этом судом было принято во внимание и такое влияющее на оценку доказательств обстоятельство, как то, что уведомление Общества об уступке доли в форме ее дарения имело место в июле 2007 года - после заключения договора купли-продажи доли от 04.05.2007 и лишь после предъявления Семагиной М.В. в рамках другого дела иска к тем же ответчикам о переводе прав покупателя по договору. Тогда же возникло такое доказательство, как письменное уведомление Общества об уступке доли по договору дарения от 24.04.2007, датированное 25.04.2007, которое якобы было получено 27.04.2007 работником Общества.
Судом первой инстанции исследованы документы, содержащие данные о полномочиях названного работника Общества, являющегося производителем работ, то есть лицом, которое, как правильно установил суд первой инстанции, исходивший из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе без доверенности (которой не имеется) выступать от имени Общества в гражданских правоотношениях. Это обстоятельство, оцененное в совокупности с другими доказательствами по делу, позволило суду сделать обоснованный вывод об отсутствии уведомления Общества о состоявшейся уступке доли по договору дарения до тех пор, пока не возникло предъявленное к ответчикам по другому делу требование о переводе прав и обязанностей покупателя доли. До возникновения названного требования в Обществе отсутствовали какие-либо данные о заключении ответчиками договора дарения доли.
Пунктом 7.5 устава Общества установлен запрет на продажу участником Общества принадлежащей ему доли третьим лицам без согласия других участников.
Установив указанные обстоятельства, суд правомерно признал договор дарения недействительной сделкой по уступке доли как направленной на сокрытие возмездности отчуждения доли.
Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что договор дарения был заключен без намерения создать те правовые последствия, которые связаны с безвозмездным отчуждением доли. Подтвержденный распиской факт получения Кривенко Н.В. денежных средств от Архиповой Е.В. в счет оплаты за долю дает основания для вывода о направленности воли сторон на заключение возмездного договора уступки доли и о реализации этого намерения путем совершения сделки купли-продажи доли.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств по делу и противоречат установленным судом обстоятельствам.
С учетом того, что в силу положений части первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, следует признать, что суд первой инстанции правомерно принял и оценил доказательства, представленные истцом - участником Общества как лицом, участвующим в деле.
При рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 по делу N А13-6079/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Архиповой Елены Валерьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА