Клерк.Ру

Федеральный арбитражный суд Московского округа: Постановление № КГ-А40/1750-11-1, 2 от 13.04.2011

Резолютивная часть постановления объявлена "06" апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.

судей Хомякова Э.Г., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истцов - Моджевской Елены Викторовны - Минаев М.А., доверенность от 20.03.10 N в реестре 2-1884, удостоверение адвоката N 2071;

Закрытого акционерного общества "Проектно-строительное объединение "Союзкиностроймонтаж" - Минаев М.А., доверенность от 24.11.10 б/н, удостоверение адвоката N 2071

от ответчика - Коммерческого банка "Охотный ряд" (Общество с ограниченной ответственностью) - Пучков Д.С., доверенность от 11.01.11 N 2, Соколова В.А., доверенность от 20.10.10 N 111

от третьих лиц - Зотова Виктора Васильевича - Соколова В.А., доверенность от 16.10.10 N МО-5 1846773;

📌 Реклама
Отключить

Лаврухина Алексея Викторовича - Соколова В.А., доверенность от 16.10.10 N в реестре 1-7295;

Парахин Владимир Вячеславович - не явился, извещен;

Мамедов Раят Гамза оглы - не явился, извещен;

Пешев Валерий Николаевич - Соколова В.А., доверенность от 15.10.10 N в реестре 2с-2238;

рассмотрев "06" апреля 2011 года в судебном заседании кассационные жалобы Коммерческого банка "Охотный ряд" (Общество с ограниченной ответственностью) (ответчик), Зотова Виктора Васильевича, Лаврухина Алексея Викторовича, Пешева Валерия Николаевича (третьи лица), а также Моджевской Елены Викторовны, Закрытого акционерного общества "Проектно-строительное объединение "Союзкиностроймонтаж" (истцы)

на постановление от "19" января 2011 года

N 09АП-5844/2010-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Барановской Е.Н., Тихоновым А.П., Савенковым О.В.

📌 Реклама
Отключить

по иску (заявлению) Моджевской Елены Викторовны, Закрытого акционерного общества "Проектно-строительное объединение "Союзкиностроймонтаж"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

к Коммерческому банку "Охотный ряд" (Общество с ограниченной ответственностью)

третьи лица: Зотов Виктор Васильевич, Лаврухин Алексей Викторович, Парахин Владимир Вячеславович, Мамедов Раят Гамза оглы, Пешев Валерий Николаевич

установил:

Моджевская Елена Викторовна, Закрытое акционерное общество "Проектно-строительное объединение "Союзкиностроймонтаж" (далее - ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж") обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Коммерческому банку "Охотный ряд" (Общество с ограниченной ответственностью) (далее - КБ "Охотный ряд" (ООО)) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 и применении последствий недействительности сделки в виде выселения ответчика из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17).

📌 Реклама
Отключить

В обоснование исковых требований Моджевская Е.В., ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" ссылаются на подписание спорного договора со стороны арендодателя - ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" неуполномоченным лицом, а именно, Парахиным Владимиром Вячеславовичем, решение об избрании которого на должность генерального директора общества не имеет юридической силы как принятое в отсутствие кворума для проведения общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах Моджевская Е.В., ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" полагают, что оспариваемый договор является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, не соответствующая требованиям закона, а именно совершенная лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

📌 Реклама
Отключить

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.09 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зотов Виктор Васильевич, Лаврухин Алексей Викторович, Парахин Владимир Вячеславович, Мамедов Раят Гамза оглы, Пешев Валерий Николаевич.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.10 исковые требования удовлетворены: договор аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 признан недействительным; КБ "Охотный ряд" (ООО) выселено из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.11 принятое по делу решение отменено по безусловному основанию в связи с рассмотрением дела в отсутствие Зотова В.В., Лаврухина А.В., не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (пункт 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

📌 Реклама
Отключить

Рассмотрев дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.01.11 признал договор аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, не соответствующую требованиям закона, а именно совершенную неуполномоченным лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В части выселения КБ "Охотный ряд" (ООО) из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17), в удовлетворении исковых требований отказано.

📌 Реклама
Отключить

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из его заключения Парахиным В.В., решение общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 об избрании которого на должность генерального директора общества не имеет юридической силы как принятое с нарушением порядка созыва общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также в отсутствие кворума для его проведения (пункт 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части выселения КБ "Охотный ряд" (ООО) из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17), суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения спора ответчик занимает указанные нежилые помещения на основании договора аренды нежилого помещения от 01.06.10 N 01-01/06-2010, который в установленном законом порядке не расторгнут и недействительным не признан.

📌 Реклама
Отключить

На принятое по делу постановление апелляционной инстанции КБ "Охотный ряд" (ООО), Зотовым Виктором Васильевичем, Лаврухиным Алексеем Викторовичем, Пешевым Валерием Николаевичем подана кассационная жалоба, в которой заявители просят судебный акт в части удовлетворения исковых требований о признании договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 недействительным отменить в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом заявители полагают, что вывод относительно подписания спорного договора со стороны арендодателя - ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" неуполномоченным лицом сделан судом апелляционной инстанции без учета имеющихся в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что договор аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 был подписан Парахиным В.В. в то время, когда решение общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" о его назначении на должность генерального директора общества еще не было признано недействительным.

📌 Реклама
Отключить

Так, решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09, в том числе о назначении на должность генерального директора общества Парахина В.В., были признаны недействительными решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.10 по делу N А40-142182/09-81-1047.

Таким образом, по мнению заявителей, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена указанным лицом до вступления в силу решения суда.

Кроме того, как указывают заявители кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что КБ "Охотный ряд" (ООО) как контрагент по оспариваемому договору знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" о назначении Парахина В.В. на должность генерального директора общества.

📌 Реклама
Отключить

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители также ссылаются на то, что судом апелляционной инстанции применена норма права, не подлежащая применению к спорным правоотношениям, а именно, пункт 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом, заявители полагают, что поскольку общее собрание акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 являлось повторным, к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 3 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в повторном общем собрании акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 принял участие Пешев В.Н., представлявший интересы двух акционеров общества - Лаврухина А.В. и Зотова В.В., обладающих в совокупности 50% голосов размещенных голосующих акций общества, по мнению заявителей, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о проведении общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 в отсутствие кворума.

📌 Реклама
Отключить

Учитывая изложенное, заявители полагают, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для оценки решений повторного общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 как не имеющих юридической силы в связи с их принятием в отсутствие кворума для проведения общего собрания, установленного пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, заявители указывают на то, что в силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 26 постановления от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушение порядка созыва общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") не является основанием для оценки решений общего собрания акционеров как не имеющих юридической силы.

📌 Реклама
Отключить

Заявители также полагают, что судом апелляционной инстанции неправомерно в нарушение требований части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указано на то, какие неблагоприятные последствия возникли у ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" или его акционеров в результате заключения оспариваемого договора аренды.

Между тем, по мнению заявителей, иск акционера о признании сделки, заключенной акционерным обществом, недействительной может быть удовлетворен только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

На принятое по делу постановление апелляционной инстанции Моджевской Е.В., ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" также подана кассационная жалоба, в которой заявители просят судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде выселения ответчика из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17), отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

📌 Реклама
Отключить

При этом заявители полагают, что судом апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указаны мотивы, по которым суд отклонил доводы истцов относительно ничтожности договора аренды нежилого помещения от 01.06.10 N 01-01/06-2010 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям закона, а именно совершенной лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом заявители ссылаются на подписание договора аренды нежилого помещения от 01.06.10 N 01-01/06-2010 также как и договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 со стороны ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" неуполномоченным лицом, а именно, Парахиным В.В.

📌 Реклама
Отключить

При таких обстоятельствах заявители полагают, что договор аренды нежилого помещения от 01.06.10 N 01-01/06-2010 как не имеющий юридической силы не может являться доказательством законности нахождения КБ "Охотный ряд" (ООО) в спорных нежилых помещениях.

Явившиеся в судебное заседание представители КБ "Охотный ряд" (ООО), Зотова В.В., Лаврухина А.В., Пешева В.Н. доводы кассационной жалобы ответчика и третьих лиц поддержали; представитель Моджевской Е.В., ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" возражал против ее удовлетворения, полагая, что суд апелляционной инстанции, установив факт заключения договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 со стороны ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" Парахиным В.В., решение общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 об избрании которого на должность генерального директора общества не имеет юридической силы как принятое в отсутствие кворума для проведения общего собрания, пришел к правильному выводу о признании указанного договора недействительным.

📌 Реклама
Отключить

Явившийся в судебное заседание представитель Моджевской Е.В., ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" доводы кассационной жалобы истцов поддержал; представители КБ "Охотный ряд" (ООО), Зотова В.В., Лаврухина А.В., Пешева В.Н. возражали против ее удовлетворения, полагая, что судом апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в части выселения КБ "Охотный ряд" (ООО) из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17), поскольку на момент рассмотрения спора ответчик занимал указанные нежилые помещения на основании договора аренды нежилого помещения от 01.06.10 N 01-01/06-2010, который в установленном законом порядке не расторгнут и недействительным не признан.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Мамедов Р.Г., Парахин В.В. (в отношении Мамедова Р.Г. имеются почтовые извещения о вручении направленных ему копий определений Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.11, 22.02.11 о принятии кассационных жалоб к производству; в отношении Парахина В.В. копии определений Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.11, 22.02.11 о принятии кассационных жалоб к производству направлены по последнему известному суду месту жительства гражданина не вручены в связи с неявкой адресата за получением судебной корреспонденции, о чем орган связи проинформировал суд) своих представителей в суд не направили, отзывов на кассационные жалобы не представили.

📌 Реклама
Отключить

Учитывая факт надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, полагает принятое по делу постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" (арендодатель) и КБ "Охотный ряд" (ООО) (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения общей площадью 218,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17), в состоянии, позволяющем осуществлять их нормальную эксплуатацию.

📌 Реклама
Отключить

Со стороны арендодателя - ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" договор аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 подписан Парахиным В.В., решение об избрании которого на должность генерального директора общества принято общим собранием акционеров, состоявшимся 29.06.09.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части выселения КБ "Охотный ряд" (ООО) из нежилых помещений общей площадью 218,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 (этаж 1, пом. I, комн. 1-17), суд апелляционной инстанции исходил из наличия иного юридического факта по сравнению с оспариваемым по настоящему делу, а именно, занятия указанных нежилых помещений ответчиком на основании договора аренды от 01.06.10 N 01-01/06-2010, который в установленном законом порядке не расторгнут и недействительным не признан.

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования в части признания договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из его заключения Парахиным В.В., решение общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 об избрании которого на должность генерального директора общества не имеет юридической силы как принятое с нарушением порядка созыва общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также в отсутствие кворума для проведения общего собрания (пункт 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

📌 Реклама
Отключить

Суд кассационной инстанции полагает указанный вывод суда апелляционной инстанции сделанным при неправильном применении норм материального права, а также без надлежащей и полной оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств.

Так, в соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

📌 Реклама
Отключить

Таким образом, нарушение порядка созыва общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") не является основанием для оценки решений общего собрания как не имеющих юридической силы.

Данное нарушение требований закона может являться основанием для признания решений общего собрания недействительными в судебном порядке.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Между тем, как усматривается из представленного в материалы дела протокола N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 и установлено судом апелляционной инстанции, указанное общее собрание являлось повторным.

📌 Реклама
Отключить

При таких обстоятельствах к спорным правоотношениям подлежали применению положения пункта 3 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

При этом, из материалов дела усматривается и судом апелляционной инстанции установлено, что в повторном общем собрании акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 принял участие Пешев В.Н., представлявший интересы двух акционеров общества - Лаврухина А.В. и Зотова В.В., обладающих в совокупности 50% голосов размещенных голосующих акций общества.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает вывод суда апелляционной инстанции относительно принятия решений общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 в отсутствие кворума для проведения общего собрания сделанным без надлежащей и полной оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств, а также при неправильном применении норм материального права.

📌 Реклама
Отключить

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09, в том числе о назначении на должность генерального директора общества Парахина В.В., были признаны недействительными решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.10 по делу N А40-142182/09-81-1047.

Оспариваемый в рамках настоящего спора договор аренды был заключен до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09 о назначении Парахина В.В. на должность генерального директора общества.

При этом согласно правовой позиции, высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.07 N 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

📌 Реклама
Отключить

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает вывод о недействительности договора аренды нежилого помещения от 01.07.09 N 01-07/09 как сделки, не соответствующей требованиям закона, а именно совершенной лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности, сделанным судом апелляционной инстанции при неправильном применении норм материального права, а именно пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 52, пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также без надлежащей и полной оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств.

📌 Реклама
Отключить

Кроме того, вывод о недействительности оспариваемого договора сделан судом апелляционной инстанции при отсутствии в материалах настоящего дела доказательств того, что КБ "Охотный ряд" (ООО) знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" о назначении Парахина В.В. на должность генерального директора общества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции в нарушение требований части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указано на то, какие неблагоприятные последствия возникли у ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" или его акционеров в результате заключения оспариваемого договора аренды; не исследовались обстоятельства, касающиеся исполнения сделки.

📌 Реклама
Отключить

Между тем, согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск акционера о признании сделки, заключенной акционерным обществом, недействительной может быть удовлетворен только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает обжалуемое постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, а дело - подлежащим направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку и всесторонне исследовать документы, представленные истцом в обоснование факта принятия решений общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 29.06.09, в том числе об избрании Парахина В.В. на должность генерального директора общества, в отсутствие кворума для проведения общего собрания; установить обстоятельства, касающиеся осведомленности КБ "Охотный ряд" (ООО) относительно недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" о назначении Парахина В.В. на должность генерального директора общества; установить наличие либо отсутствие неблагоприятных последствий, возникших у ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" или его акционеров в результате заключения оспариваемого договора аренды, для чего исследовать обстоятельства, касающиеся фактического исполнения сторонами условий договора, а также предложить истцам представить дополнительные доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов акционеров общества; при правильном применении норм права вынести законное, обоснованное и мотивированное постановление.

📌 Реклама
Отключить

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2011 г. N 09АП-5844/2010-ГК по делу N А40-142186/09-83-914 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий судья

С.В.ВОЛКОВ

 

Судьи

Э.Г.ХОМЯКОВ

Н.С.ЧУЧУНОВА


Читайте подробнее: Признание директора неправомочным не влечет недействительность заключенных им сделок
📌 Реклама
Отключить