Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 2 декабря 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мантула Г.А., судей Анциферова В.А. и Мазуровой Н.С., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Системный алюминий" (г. Крымск, ИНН 2337030800, ОГРН 1062337001572) - Самойлик М.В. (доверенность от 05.01.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Крымский консервный комбинат" (г. Крымск, ИНН 2311084494, ОГРН 1052306479796) - Осина В.В. (доверенность от 12.09.2011), рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Системный алюминий" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2011 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 (судьи Ванин В.В., Чотчаев Б.Т., Еремина О.А.) по делу N А32-5344/2011, установил следующее.
ЗАО "Системный алюминий" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Промышленная компания "Крымский консервный комбинат" (далее - компания) о признании недействительными договора оказания услуг от 01.08.2007 N 279, дополнительного соглашения от 25.02.2011 N 1 к названному договору и взыскании 1 890 тыс. рублей в порядке применения последствий недействительности сделки.
Решением от 03.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2011, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные акты мотивированы следующим. Общество не доказало, что договор и дополнительное соглашение к нему были заключены под влиянием значительной реальной угрозы, носящей противоправный характер. В деле отсутствуют основания для признания сделок недействительными, предусмотренные статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Суд первой инстанции указал, что истцом пропущен срок исковой давности, течение которого началось с даты заключения договора оказания услуг от 01.08.2007 N 279.
В кассационной жалобе общество просит решение от 03.06.2011 и постановление от 22.08.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Заявитель считает, что документально подтвердил наличие со стороны ответчика угрозы, под влиянием которой заключены оспариваемые сделки. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств в обоснование своих возражений. Выводы судов о наличии иных проходов (проездов) на территорию истца материалами дела не подтверждаются, поскольку кадастровый паспорт содержит только общие сведения о земельном участке. В нарушение статей 64 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды сделали выводы на основе копий схемы границ и кадастрового паспорта земельного участка. Суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели требования истца в части признания недействительным дополнительного соглашения от 25.02.2011 N 1 и не применили статьи 10 и 421 Кодекса. По мнению заявителя, он не пропустил срок исковой давности. Угроза, под влиянием которой заключен договор оказания услуг от 01.08.2007 N 279, прекратилась 30.03.2011, а дополнительное соглашение к договору заключено 25.02.2011.
В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2007 и 19.05.2008 общество приобрело у компании нежилое здание, расположенное по адресу: г. Крымск, ул. Свердлова, 2/2 (т. 1, л.д. 16 - 30). Указанный объект находится на территории, арендуемой компанией в соответствии с договором аренды земельного участка государственной собственности несельскохозяйственного назначения от 02.10.2007 N 4500003938 и постановлением главы муниципального образования Крымский район от 28.09.2007 N 2243 (т. 1, л.д. 31 - 39).
Для эксплуатации и свободного прохода (проезда) на принадлежащий истцу объект недвижимости общество (заказчик) и компания (исполнитель) заключили договор оказания услуг от 01.08.2007 N 279 (далее - договор от 01.08.2007), по условиям которого исполнитель обязался осуществлять пропуск, досмотр автотранспортных средств и проверку работников заказчика при прохождении их по территории исполнителя к находящемуся на ней объекту и обратно; осуществлять меры по обеспечению безопасности на объекте; производить наблюдение за объектом с внешней стороны в целях сохранности материально-технических ценностей и имущества заказчика, расположенных на просматриваемой территории объекта; осуществлять по своему усмотрению иные мероприятия, направленные на достижение целей договора (т. 1, л.д. 12 - 14).
Размер оплаты за оказанные услуги составляет 45 тыс. рублей в месяц, в том числе НДС. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством, в срок не позднее десяти дней с даты получения счета-фактуры. Основанием для предоставления счета является акт оказанных услуг, подписанный сторонами (пункты 3.1 и 3.3 договора).
Во исполнение условий договора с октября 2007 года по февраль 2011 года общество уплатило 1 890 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела (т. 1, л.д. 43 - 82).
В дополнительном соглашении от 25.02.2011 N 1 к договору от 01.08.2007 N 279, подписанном сторонами, определена стоимость оказанных услуг в сумме 60 тыс. рублей в месяц и стоимость одноразового проезда автомашин, не включенных в согласованный и утвержденный список, - 100 рублей. Для проезда через территорию проходной исполнителя утверждено 23 автомашины (т. 1, л.д. 15).
Из сопроводительного письма от 25.02.2011 ответчика следует, что в случае отказа от заключения дополнительного соглашения N 1 договор 01.08.2007 N 279 считается расторгнутым, проезд автомашин через проходную компании будет запрещен.
Полагая, что договор от 01.08.2007 N 279 и дополнительное соглашение к нему заключены под влиянием угрозы со стороны компании, общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании этих сделок недействительными на основании статьи 179 Кодекса.
По смыслу статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.
В отличие от насилия угроза, во-первых, состоит в совершении только психического, но не физического воздействия и, во-вторых, имеет место при наличии как неправомерных, так и правомерных действий (например, угроза лишить наследства или наложить арест на имущество), если они направлены на принуждение контрагента вступить в сделку.
Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы входит также факт противоправного психического воздействия недобросовестной стороны с целью принудить другую к заключению сделки.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств того, что заключение договора и дополнительного соглашения сопровождалось значительной, реальной угрозой, носящей противоправный характер. Так, суды установили, что помимо проходной ответчика имеются еще два прохода (проезда) на территорию истца и существует возможность установить третий проход (проезд) путем частичного демонтажа забора. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество обращалось к соседним землепользователям и к ответчику с вопросом об организации собственного прохода (проезда) к принадлежащим ему объектам недвижимого имущества.
Суды, оценив в совокупности представленные доказательства, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суды исходили из того, что истец при заключении договора и дополнительного соглашения обладал свободой выбора и выразил свое согласие с условиями оспариваемых сделок, поскольку подписал их без возражений.
Ссылка общества на то, что договор от 01.08.2007 N 279 и дополнительное соглашение к нему от 25.02.2011 N 1 заключены под страхом запрета пропуска машин, отклоняется. Статьей 11 Кодекса предусмотрена судебная защита нарушенных прав. Общество в случае необоснованного запрета пропуска машин или одностороннего расторжения договора имело возможность воспользоваться судебной защитой нарушенных прав.
Суд кассационной инстанции не принимает довод заявителя о неправильном применении судами правил доказывания. Бремя доказывания факта противоправного психического воздействия недобросовестной стороны с целью принудить другую к заключению сделки, а также факта реальности, исполнимости и значительности угрозы возлагается на истца.
В силу статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Кодекса, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Так как в деле отсутствуют доказательства совершения оспариваемого договора под влиянием угрозы или насилия, срок исковой давности подлежит исчислению с даты его заключения, то есть с 01.08.2007. Поскольку в деле имеется соответствующее заявление компании, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм права. Решение суда первой инстанции не содержит вывода о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.02.2011 N 1.
Другие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не установил.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения от 03.06.2011 и постановления апелляционной инстанции от 22.08.2011 отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 по делу N А32-5344/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.А.МАНТУЛ
Судьи
В.А.АНЦИФЕРОВ
Н.С.МАЗУРОВА