Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителей:
истца (Сорокина В.В.) - Субботиной М.В. (доверенность от 23.05.2013),
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Щелканинвест") - Максимова А.В. (доверенность от 28.08.2013 N 3/Д), Круглик Р.В. (доверенность от 15.08.2013),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Щелканинвест", с. Тарапатино, Жирновский район, Волгоградская область,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013 (судья Попова Т.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А12-14098/2013
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АВК" (ИНН 7722648971, ОГРН 1087746666534), Сорокина Владимира Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Щелканинвест" (ИНН 3407008898, ОГРН 1023404961975), открытому акционерному обществу "Чапаевское" (ИНН 3407008489, ОГРН 1023404974141) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Дельта-Агро",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АВК" и Сорокин В.В. (далее вместе - Акционеры) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Щелканинвест" (далее - Новый арендатор) и к открытому акционерному обществу "Чапаевское" (далее - Общество) о признании недействительными: договора передачи прав и обязанностей по договору от 25.10.2005 аренды земельного участка общей площадью 7433,9 га, кадастровый номер 34:07:000000:111, расположенного по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение; договора передачи прав и обязанностей по договору от 12.09.2008 аренды земельного участка общей площадью 1153,4 га, кадастровый номер 34:07:020001:3816, расположенного по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение; договора передачи прав и обязанностей по договору от 01.03.2008 аренды земельного участка общей площадью 884,8 га, кадастровый номер 34:07:020000:0244, расположенного по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение; договора передачи прав и обязанностей по договору от 09.12.2011 аренды земельного участка общей площадью 229,91 га, кадастровый номер 34:07:020000:0293, расположенного по адресу: Волгоградская область. Жирновский район, Александровское сельское поселение, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Нового арендатора возвратить земельные участки Обществу.
Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: договора заключены вопреки решению общего собрания акционеров Общества, отсутствие согласие арендодателя на передачу прав по договорам аренды, на спорных земельных участках находились посевы и незавершенное строительство Общества, судьба которых спорными договорами не определена, при заключении договоров допущено злоупотребление правами.
Новый арендатор в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку договора заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, Акционерами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов, посевы и незавершенное строительство реализованы третьему лицу, действия директора Общества направлены на защиту интересов миноритарных акционеров Общества, права Нового арендатора на спорные земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке, договора не противоречат нормам гражданского законодательства.
Определением от 11.07.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Дельта-Агро" (далее - ОАО "Дельта-Агро").
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Решение суда первой инстанции мотивировано крупностью оспариваемых сделок для Общества, отсутствием согласия уполномоченного органа управления Общества на заключение сделок, руководитель Общества действовал не в интересах Общества и его акционеров, общим собранием акционеров Общества принято решение об одобрении сделок по отчуждению имущества иному юридическому лицу, руководитель действовал вопреки решению общего собрания акционеров Общества, на момент подписания договоров полномочия руководителя Общества были приостановлены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 решение суда первой инстанции от 13.08.2013 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд, несмотря на неверную мотивировочную часть решения, указал на правомерность выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров. При этом недействительность договоров обоснована апелляционным судом следующими обстоятельствами: общим собранием акционеров Общества принято решение об отчуждении имущества и передаче прав арендатора земельных участков третьему лицу, прав аренды переданы по оспариваемым договорам, подписанным от имени Общества Жидковым Ю.П., Новому арендатору, на спорных земельных участках имелись посевы сельхозкультур Общества, спорные договора являются безвозмездными, договора заключены при злоупотреблении правами, сделки заключены на заведомо невыгодных условиях для Общества и его акционеров, вопреки воле акционеров, Новый арендатор обладал информацией о недобросовестности действий руководителя Общества.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Новый арендатор обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований Акционера.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Новый арендатор ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Апелляционный суд фактически определил Акционеров в качестве ненадлежащих истцов по делу и установил ошибочность выводов суда первой инстанции, что влечет отмену судебного акта, ООО "АВК" ликвидировано, исковое заявление от имени ООО "АВК" подписано неуполномоченным лицом, интересы истцов и Общества представлял один представитель, безвозмездность должна быть прямо предусмотрена в договоре, договора перенайма не содержат условий о безвозмездности, руководителем Общества сделки заключены в интересах акционеров на более выгодных условиях, Новый арендатор не препятствовал сбору посевов Обществом, акционеры Общества не возражали против заключения сделок перенайма, сделки не являются крупными для Общества, не все имущество, предусмотренное в протоколе общего собрания акционеров реализовано определенному акционерами лицу, выводы о злоупотреблении правом неправомерны, Новый арендатор погасил долги Общества.
Сорокин В.В. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы Нового арендатора по кассационной жалобе являлись предметом исследования и оценки нижестоящих судов, сделки перенайма заключены на не выгодных для Общества условиях, вопреки воле акционеров, Новому арендатору безвозмездно переданы посевы Общества, сами сделки так же являются безвозмездными, Новый арендатор препятствовал обработке посевов, спорные сделки нельзя рассматривать в отрыве от иных сделок с ОАО "Дельта-Агро", сторонами сделки допущено злоупотребление правом.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представители Нового арендатора поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали на ошибочность выводов судебных инстанций о наличии оснований для признания сделок недействительными, неправомерное оставление апелляционным судом без изменения решения суда первой инстанции в связи с указанием об ошибочности выводов.
Представитель Сорокина В.В. в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Нового арендатора, отзыва Сорокина В.В. на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в судебном заседании лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Материалами дела установлено следующее.
25.10.2005 участники общей долевой собственности на земельный участок в качестве арендодателя и Общество в качестве арендатора заключили договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 7433,9 га, с кадастровым номером 34:07:000000:0111, сроком на десять лет.
12.09.2008 между администрацией Жирновского муниципального района Волгоградской области в качестве арендодателя и Обществом в качестве арендатора заключен договор аренды земельного участка общей площадью 11 534 000 кв. м с кадастровым номером 34:07:020001:3816 на срок с 12.09.2008 по 11.09.2057.
01.03.2009 собственники земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в качестве арендодателей и Общество в качестве арендатора заключили договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатели передают в аренду земельный участок, общей площадью 884,8 га с кадастровым номером 34:07:000000:0244.
09.12.2011 между администрацией Жирновского муниципального района Волгоградской области в качестве арендодателя и Общество в качестве арендатора заключен договор аренды земельного участка общей площадью 2 299 100 кв. м с кадастровым номером 34:07:000000:293 на срок с 09.12.2011 по 08.12.2060.
Договора аренды зарегистрированы в установленном законом порядке.
28.03.2013 решением общего собрания акционеров Общества согласовано заключение сделок по отчуждению имущества, незавершенного производства, перенайму земельных участков с третьим лицом в составе взаимосвязанных сделок, которые в своей совокупности должны были принести доход, превышающий 34,85% стоимости имущества Общества.
Общим собранием акционеров Общества одобрено заключение взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества и по перенайму земельных участков, связанных технологическим процессом.
При этом акционерами Общества принято решение о совершении Указанных сделок с третьим лицом.
22.04.2013 Советом директоров Общества принято решение о приостановлении полномочий генерального директора Жидкова Ю.П.
23.04.2013 между Обществом в лице генерального директора Жидкова Ю.П. и Новым арендатором заключены договора:
передачи прав и обязанностей по договору от 25.10.2005 аренды земельного участка общей площадью 7433,9 га, кадастровый номер 34:07:000000:111;
передачи прав и обязанностей по договору от 12.09.2008 аренды земельного участка общей площадью 1153,4 га, кадастровый номер 34:07:020001:3816;
передачи прав и обязанностей по договору от 01.03.2009 аренды земельного участка общей площадью 884,8 га, кадастровый номер 34:07:020000:0244;
передачи прав и обязанностей по договору от 09.12.2011 аренды земельного участка общей площадью 229,91 га, кадастровый номер 34:07:020000:0293.
Земельные участки переданы Обществом во владение Новому арендатору по актам приема-передачи.
Перенаем по договорам аренды зарегистрирован в установленном законом порядке. Обременения установлены в пользу Нового кредитора.
Незаконность перенайма земельных участков послужила основанием для обращения Акционеров в суд с требованиями по настоящему делу.
Доводы Нового кредитора о незаконности судебного акта апелляционного суда в связи с наличием оснований для отмены решения суда первой инстанции не могут служить основанием к отмене судебного акта.
Действительно, апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции. В то же время, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд исходил из наличия иных оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.
При этом данные основания не влекут отмену судебного акта по безусловному основанию, в связи с чем апелляционный суд указав иную мотивировку оснований для удовлетворения иска правомерно оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Устанавливая наличие правовых оснований для удовлетворения иска, апелляционный суд исходил из недействительности оспариваемых договоров в соответствии с положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" устанавливает, с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 9 указанного Информационного письма разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
Апелляционным судом из представленных в материалы дела доказательств установлено, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки по перенайму земельных участков заключены на заведомо невыгодных для Общества условиях, вопреки воле акционеров Общества, выраженной в решениях общего собрания акционеров от 28.03.2013.
Собранием акционеров предполагалась передача прав арендатора по договорам аренды земельных участков во взаимосвязи с иными сделками по отчуждению имущества Общества.
В связи с этим, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что передача прав аренды земельных участков в отрыве от иных взаимозависимых сделок влечет за собой снижение стоимости отчуждаемого имущества, что может привести к убыткам для продавца имущества.
Обоснованным является указание апелляционного суда на то обстоятельство, что в результате совершения оспариваемых сделок перенайма Новому арендатору переданы безвозмездно посевы, которые находились на земельных участках, без соответствующей компенсации.
При этом получая земельные участки Новый арендатор был осведомлен о том, что спорные земельные участки засеяны посевами Общества.
Доводы Нового арендатора в кассационной жалобе о том, что им были погашены долги Общества по арендной плате, а также о том, что Новый арендатор не препятствовал уборке урожая Обществом, не могут свидетельствовать об ошибочности выводов апелляционного суда.
Недействительность договоров установлена апелляционным судом на момент их заключения. Из текстов договоров не усматривается наличие какой-либо компенсации Обществу в связи с уступкой прав на земельные участки.
Представленное в суд кассационной инстанции вместе с кассационной жалобой соглашение между Новым арендатором и Обществом от 23.04.2013 о порядке расчетов по договорам передачи прав аренды не подлежит оценке судом кассационной инстанции.
Данное соглашение не являлось предметом рассмотрения и оценки судами первой и апелляционной инстанций.
Процессуальное законодательство не предусматривает наличия у суда кассационной инстанции права на оценку доказательств, не представленных ранее в суды нижестоящих инстанций.
Кроме того, договора о передаче прав не имеют ссылок на наличие между сторонами иных соглашений, либо урегулирование расчетов в ином порядке.
С учетом наличия на спорных земельных участков посевов Новый кредитор не мог не знать о том, что спорными договорами, не предусматривающими судьбу посевов на получаемых Новым арендатором земельных участках причиняется вред Обществу и его акционерам.
Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о правомерности выводов апелляционного суда о недействительности оспариваемых договоров в связи с несоответствием положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фактически доводы Нового арендатора, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права, направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Поскольку апелляционным судом удовлетворения исковых требований признано правомерным, но по иным основаниям, выводы суда первой инстанции найдены ошибочными, судебная коллегия считает правомерным оставить в силе постановление апелляционного суда.
Не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов доводы Нового арендатора об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "АВК". Согласно представленной Новым арендатором выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "АВК" исключено из реестра в связи с ликвидацией после вынесения решения судом первой инстанции. Помимо указанного юридического лица истцом по делу является Сорокин В.В., правоспособность и дееспособность которым не утрачена в ходе рассмотрения дела.
В связи с указанным, с учетом положений пункта 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключение ООО "АВК" из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией не может повлиять на правомерность выводов судебных инстанций о недействительности оспариваемых договоров.
При изложенных выше обстоятельствах выводы апелляционного суда соответствуют нормам права и материалам дела, судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к удовлетворению поданной по делу кассационной жалобы не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
Государственная пошлина, уплаченная обществом с ограниченной ответственностью "Щелканинвест" в сумме 2000 руб. за подачу ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов платежным поручением от 18.11.2013 N 500, подлежит возврату заявителю, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации рассмотрение заявленного ходатайства государственной пошлиной не облагается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А12-14098/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Щелканинвест" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 18.11.2013 N 500.
Справку на возврат государственной пошлины выдать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.М.САБИРОВ
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА