Исключение «недружественного» иностранного участника из ООО: пошаговая инструкция 2026

Сентябрь 2022 года стал переломным моментом для российского бизнеса с иностранным участием. Указ Президента РФ № 618 ввёл разрешительный порядок для любых сделок с долями «недружественных» иностранных участников. Продать долю, выйти из ООО, передать её в залог или доверительное управление — всё это требует одобрения Правительственной комиссии по иностранным инвестициям (Правкомиссии) при Минфине РФ.

Что это значит на практике:

• нотариусы и регистраторы отказывают в проведении любых действий;

• рассмотрение заявления в Правкомиссии занимает 9–12 месяцев;

• при продаже доли обязателен дисконт не менее 60% от рыночной стоимости;

• ещё 35% от цены сделки нужно перечислить в федеральный бюджет;

• оплата возможна только через спецсчёт типа «С» с жёсткими ограничениями.

Итог: «недружественному» участнику становится невыгодно выходить. Он продолжает формально числиться в ООО, но не платит налоги в российский бюджет, не участвует в собраниях, не даёт кворума. Бизнес парализован. Оставшиеся российские участники не могут ни принять ключевые решения, ни привлечь инвесторов, ни даже нормально распределить прибыль.

Но есть обходной путь, который не требует разрешения Правкомиссии и не является обходом закона (ст. 10, 168 ГК РФ) — судебное исключение «недружественного» участника из общества на основании ст. 10 Закона об ООО.

В этой статье — пошаговая инструкция, какие доказательства нужны, судебная практика 2025–2026 годов и подводные камни.

Автор: Мильский Андрей — адвокат, кандидат юридических наук, победитель премии «Адвокат года 2026» по версии RBG и Торгово-промышленной палаты России.

После введения санкций иностранные компании из Германии, Испании, Украины, стран Прибалтики и других государств из «недружественного» списка фактически прекратили участие в управлении российскими ООО. Они не выходят (дорого и сложно), но и не управляют.

Таблица 1. Признаки того, что общество парализовано

Ключевой вывод для суда: пассивное поведение участника наносит вред обществу и остальным участникам. Это прямое основание для исключения по ст. 10 Закона об ООО.

Прежде чем подавать иск, необходимо убедиться, что учредительные документы позволяют исключение участника, и соблюдены все процедурные требования.

Таблица 2. Чек-лист для подготовки к иску

Если в уставе нет положения об исключении, это не фатально. Статья 10 Закона об ООО применяется независимо от устава. Но наличие такого пункта усиливает позицию.

Суд не исключит участника «просто так». Нужно представить убедительные доказательства того, что его поведение делает невозможной нормальную работу общества.

Таблица 3. Доказательственная база для иска

Особенно ценятся доказательства того, что «недружественный» участник получил повестку, но проигнорировал её. Возврат письма с отметкой «истек срок хранения» — лучшее доказательство систематического уклонения.

На сегодняшний день сформировалась положительная практика исключения «недружественных» участников. Приводим три реальных дела.

Таблица 4. Свежие решения судов

Важное наблюдение: Во всех трёх делах Министерство финансов РФ (его территориальные органы) и налоговая инспекция привлекались к участию и против удовлетворения исков не возражали. Это важный сигнал для судов.

Отрицательный пример (А40-182927/2025, АСГМ, 30.12.2025). Суд отказал в исключении участника с 48,9% голосов. Причина: для принятия решений, по которым созывались собрания, требовалось простое большинство (50%+1). Второй участник мог принимать эти решения единолично. Следовательно, блокировки не было, вред обществу не доказан.

Вывод для истца: прежде чем подавать иск, убедитесь, что без голоса «недружественного» участника действительно невозможно принять нужное решение. Если его доля менее 25% (и решения принимаются квалифицированным большинством 2/3) — шансы высоки. Если его доля менее 10% — исключить его будет сложно, если только он не блокирует решения, требующие 100% голосов.

Пошаговая процедура:

1. Истец (участник с долей не менее 10% или группа участников) подаёт иск в арбитражный суд по месту нахождения общества.

2. К участию в деле привлекаются Минфин РФ (территориальный орган) и налоговая инспекция.

3. Суд рассматривает доказательства систематического уклонения и вреда для общества.

4. При удовлетворении иска суд исключает «недружественного» участника.

5. Решение суда — основание для регистрации перехода доли к обществу (абз. 2 п. 2 ст. 17 Закона о регистрации юрлиц).

Что происходит с долей после исключения:

• Доля переходит к обществу.

• Общество обязано выплатить исключённому участнику действительную стоимость доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

• Перешедшую долю общество может погасить, распределить между остальными участниками или продать третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).

Важное предупреждение о выплатах: Выплата действительной стоимости доли «недружественному» участнику может подпадать под ограничения Указов Президента РФ от 04.05.2022 № 254 и от 05.03.2022 № 95. Это отдельная сложная тема, требующая проработки с юристом. Но сам факт исключения из состава участников не требует разрешения Правкомиссии — она даётся на сделки, а не на судебные акты.

Таблица 5. Сравнение двух путей расставания с «недружественным» участником

Большинство исков об исключении проигрывают из-за плохой досудебной подготовки. Суд должен видеть, что вы пытались решить вопрос мирно, но ответчик систематически уклонялся.

Алгоритм досудебной подготовки:

1. Направить официальное письмо «недружественному» участнику с предложением принять участие в управлении обществом (курьером или заказным письмом с уведомлением). Сохранить доказательство отправки.

2. Провести серию собраний (не менее 3–4) с повесткой, по которой необходимо его участие (увеличение УК, распределение прибыли, одобрение крупной сделки). На каждое собрание направить официальную повестку.

3. Составить протоколы собраний, в которых зафиксировать:

   • факт уведомления участника (с приложением доказательств);

   • его неявку;

   • невозможность принять решения из-за отсутствия кворума.

4. Подготовить доказательства вреда для общества: упущенная выгода, невозможность привлечь инвестиции, блокировка развития.

5. Собрать доказательства того, что остальные участники заинтересованы в исключении и готовы продолжать бизнес без «недружественного» коллеги.

Чего делать нельзя:

• Подавать иск после одного собрания (суд скажет: «а вдруг он заболел?»).

• Игнорировать уставные процедуры уведомления.

• Пытаться исключить участника с долей менее 10%, если для принятия решений не требуется 100% голосов.

Риск 1. Суд может отказать, если для принятия решений достаточно голосов остальных участников.
Если у «недружественного» участника 20%, а для решений нужно 50%+1, то собрания могут проводиться и без него. Исключить его будет сложно — суд не увидит вреда.

Риск 2. Участник может внезапно явиться на собрание после подачи иска.
Если в процессе суда он направит представителя или проголосует дистанционно — основания для исключения отпадут. Иск будет отклонён.

Риск 3. Прокуратура может оспорить решение, если заподозрит злоупотребление.
Суды уже привлекают прокуроров к таким делам. Решение должно быть безупречным с точки зрения процедуры.

Риск 4. Выплата действительной стоимости доли может быть затруднена из-за санкционных ограничений.
Даже если участник исключён, заплатить ему может быть проблематично. Нужно заранее консультироваться с валютными юристами.

Риск 5. Судебные издержки.
Если ответчик будет активно возражать, дело может затянуться на год. Оплата экспертиз, юристов, переводчиков — серьёзные расходы.

Исключение «недружественного» иностранного участника из ООО — это реальная и законная альтернатива длительной и дорогой процедуре получения разрешения Правкомиссии. Судебная практика 2025–2026 годов подтверждает, что при правильной подготовке суды удовлетворяют такие иски.

Что нужно запомнить истцу (российскому участнику):

1. Убедитесь, что без голоса «недружественного» участника невозможно принимать ключевые решения. Если его доля менее 25%, а для решений нужно 2/3 — шансы высоки. Если менее 10% — исключить сложно.

2. Соберите доказательства систематического уклонения. 3–4 собрания подряд с фиксацией неявки и возвратом писем — минимальная база.

3. Истец должен владеть не менее 10% долей. Если у вас меньше — объединяйтесь с другими участниками и подавайте иск совместно.

4. Привлекайте к участию в деле Минфин РФ и налоговую. Их позиция влияет на суд. В успешных кейсах они не возражали.

5. Будьте готовы к выплате действительной стоимости доли. Это обязательное последствие исключения. Даже если платить сложно (санкции), от обязанности это не освобождает.

Что нужно запомнить «недружественному» участнику, который получил иск:

1. Если вы хотите остаться в обществе — начните участвовать. Явитесь на собрание, проголосуйте, направьте представителя. Иск будет отклонён.

2. Если вы хотите выйти — договоритесь с остальными участниками о выкупе доли. Это будет быстрее и дешевле, чем судебное исключение и принудительная выплата.

3. Не игнорируйте повестки. Суд расценит это как систематическое уклонение.

Главный вывод для всех участников бизнеса с иностранным капиталом: пассивность и игнорирование корпоративных процедур могут привести к потере доли без получения разрешения Правкомиссии. Российские суды защищают интересы действующего бизнеса, а не формальных участников, которые «заморозили» участие. Если вы не хотите потерять долю — участвуйте. Если хотите выйти — договаривайтесь. Если договариваться не о чем — будьте готовы к тому, что вас исключат. И это законно.