Вопрос: Предлагается обсудить следующие вопросы.
1. Контроль со стороны специализированного депозитария обязанности управляющей компании по выплате дохода по инвестиционным паям
В соответствии со ст. 39 Закона N 156-ФЗ <1> (в ред. с 01.03.2026): "8. Управляющая компания выплачивает доход от доверительного управления владельцам инвестиционных паев, права на которые учитываются на счете депо, открытом в депозитарии, путем перечисления денежных средств номинальному держателю, зарегистрированному в реестре владельцев инвестиционных паев. Указанная обязанность считается исполненной управляющей компанией с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт специальный депозитарный счет депозитария (на счет депозитария, являющегося кредитной организацией), которому открыт лицевой счет номинального держателя лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев инвестиционных паев. Обязанность управляющей компании по выплате дохода от доверительного управления паевым инвестиционным фондом перед владельцами инвестиционных паев, зарегистрированными в реестре владельцев инвестиционных паев, считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт счет владельца инвестиционных паев".
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
При этом управляющая компания и специализированный депозитарий не обладают информацией о дате поступления денежных средств в кредитную организацию. В настоящее время контроли настроены по дате платежного документа (списания денежных средств со счета). Каким образом Банк России видит контроль исполнения обязанности управляющей компании по выплате доходов от доверительного управления владельцам инвестиционных паев? С учетом скорости межбанковских расчетов достаточно ли в целях контроля выплаты доходов отслеживать дату списания денежных средств со счета управляющей компании паевого инвестиционного фонда (далее - ПИФ)?
2. Отчетность специализированного депозитария
Вступающие в силу с 1 января 2026 г. Указания N 7023-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 27 сентября 2022 года N 6270-У "Об объеме, формах, сроках и порядке составления и представления отчетности специализированного депозитария" и N 7024-У "О внесении изменений в Указание Банка России от 5 октября 2022 года N 6292-У "Об объеме, формах, порядке и сроках составления и представления в Банк России отчетов акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов" не содержат положений, учитывающих вступающие с 1 марта 2026 г. изменения в Закон N 156-ФЗ, которые предусматривают возможность передачи ряда функций управляющей компании акционерного инвестиционного фонда (далее - АИФ/ПИФ) специализированному депозитарию соответствующего АИФа (ПИФа).
Полагается, что при отсутствии с 1 марта 2026 г. изменений в требованиях к отчетности управляющих компаний АИФа (ПИФа), предусматривающих исключение предоставления некоторых отчетных форм <2> управляющими компаниями АИФа (ПИФа) в случае возложения на специализированный депозитарий исполнения обязанностей по составлению и представлению в Банк России указанных форм отчетности в соответствии с п. 3.2 ст. 39 Закона N 156-ФЗ, принятие решений об аутсорсинге управляющими компаниями АИФа (ПИФа) учетных функций может быть отложено по причине отсутствия ожидаемого экономического эффекта.
--------------------------------
<2> Отчетов по формам 0420502 "Справка о стоимости чистых активов, в том числе стоимости активов (имущества), акционерного инвестиционного фонда (паевого инвестиционного фонда)", 0420503 "Отчет о приросте (об уменьшении) стоимости имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду (составляющего паевой инвестиционный фонд)" и 0420505 "Отчет о вознаграждениях и расходах, связанных с доверительным управлением имуществом, составляющим активы акционерного инвестиционного фонда (составляющим паевой инвестиционный фонд)".
Будут ли на уровне Банка России до внесения изменений в Указания Банка России приняты решения по исключению необходимости предоставления с 1 марта 2026 г. ряда отчетных форм управляющими компаниями ПИФа в случае возложения на специализированный депозитарий исполнения обязанностей по составлению и представлению в Банк России указанных форм отчетности в соответствии с п. 3.2 ст. 39 Закона N 156-ФЗ?
3. В соответствии со ст. 39 Закона N 156-ФЗ (в ред. с 01.03.2026) управляющая компания обязана:
"2) передавать специализированному депозитарию незамедлительно с момента их составления или получения копии всех первичных документов в отношении имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду, и имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, а также подлинные экземпляры документов, подтверждающих права на недвижимое имущество;
2.1) обеспечить возможность специализированному депозитарию получать подлинные экземпляры первичных документов или их копии в отношении имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду или входящего в состав паевого инвестиционного фонда, и (или) имущества, переданного в оплату инвестиционных паев, непосредственно от кредитной организации, в которой открыты отдельные банковские счета в соответствии с п. 5 ст. 3, п. 1 ст. 13.1, п. 2 ст. 13.2 и п. 2 ст. 15 настоящего Федерального закона, а также от профессионального участника рынка ценных бумаг, имеющего лицензию на осуществление брокерской деятельности, клиринговой организации, с которыми управляющей компанией заключен договор в качестве доверительного управляющего соответствующего фонда. При этом порядок и сроки предоставления специализированному депозитарию таких документов или их копий определяются договорами, заключенными управляющей компанией с указанными в настоящем подпункте лицами;".
Правильно ли, что в случае, если в соответствии с пп. 2.1 п. 2 ст. 39 Закона N 156-ФЗ управляющей компанией обеспечено получение специализированным депозитарием от кредитной организации, брокера, клиринговой организации подлинных экземпляров первичных документов или их копий с учетом требований пп. 2 п. 2 ст. 39 Закона N 156-ФЗ к сроку представления документов, специализированный депозитарий вправе признать исполненной обязанность управляющей компании, предусмотренную пп. 2 п. 2 ст. 39 Закона N 156-ФЗ, в части полученных от кредитной организации, брокера, клиринговой организации первичных документов или их копий?
Ответ: Департамент инфраструктуры финансового рынка совместно с Департаментом инвестиционных финансовых посредников рассмотрел поставленные в письмах от 22.07.2025 (вх. от 22.07.2025) вопросы, связанные с вступающими в силу с 01.03.2026 изменениями <1> в Федеральный закон N 156-ФЗ <2>, и сообщает следующее.
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 28.12.2024 N 532-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об инвестиционных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; Федеральный закон от 23.05.2025 N 124-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
<2> Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
По вопросу 1
Представляется, что в целях контроля за соблюдением управляющей компанией установленного в правилах доверительного управления ПИФом <3> срока выплаты дохода от доверительного управления имуществом ПИФа специализированным депозитарием могут использоваться платежные поручения с отметкой об их исполнении кредитной организацией или иные документы, подтверждающие исполнение кредитной организацией распоряжения управляющей компании и содержащие дату его исполнения.
--------------------------------
<3> Паевой инвестиционный фонд.
По вопросу 2
Вопрос представления управляющей компанией отчетности <4> в Банк России в случае, если управляющей компанией возложено на специализированный депозитарий исполнение обязанностей по учету операций с имуществом АИФа <5> или ПИФа, определению СЧА и РСП ПИФа <6>, а также учету имущества, переданного в оплату инвестиционных паев, в настоящее время находится в проработке, о результатах его рассмотрения будет сообщено дополнительно.
--------------------------------
<4> Отчетов по формам 0420502 "Справка о стоимости чистых активов, в том числе стоимости активов (имущества), акционерного инвестиционного фонда (паевого инвестиционного фонда)", 0420503 "Отчет о приросте (об уменьшении) стоимости имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду (составляющего паевой инвестиционный фонд)" и 0420505 "Отчет о вознаграждениях и расходах, связанных с доверительным управлением имуществом, составляющим активы акционерного инвестиционного фонда (составляющим паевой инвестиционный фонд)".
<5> Акционерный инвестиционный фонд.
<6> Стоимость чистых активов, расчетная стоимость инвестиционного пая.
По вопросу 3
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 39 Федерального закона N 156-ФЗ управляющая компания обязана передавать специализированному депозитарию незамедлительно с момента их составления или получения копии всех первичных документов в отношении имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду, и имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, а также подлинные экземпляры документов, подтверждающих права на недвижимое имущество.
Указанный подпункт непосредственно не устанавливает порядок передачи управляющей компанией копий документов, указанных в данном подпункте, специализированному депозитарию. В этой связи представляется, что управляющая компания и специализированный депозитарий определяют такой порядок самостоятельно.
Полагаем, что обеспечение управляющей компанией возможности специализированному депозитарию получать копии документов, указанных в подпункте 2 пункта 2 статьи 39 Федерального закона N 156-ФЗ, непосредственно от кредитной организации, в которой открыты отдельные банковские счета в соответствии с пунктом 5 статьи 3, пунктом 1 статьи 13.1, пунктом 2 статьи 13.2 и пунктом 2 статьи 15 Закона N 156-ФЗ, а также от профессионального участника рынка ценных бумаг, имеющего лицензию на осуществление брокерской деятельности, клиринговой организации, с которыми управляющей компанией заключен договор в качестве доверительного управляющего соответствующего фонда, может рассматриваться в качестве порядка исполнения управляющей компанией предусмотренной подпунктом 2 пункта 2 статьи 39 N 156-ФЗ обязанности в отношении копий таких документов.
Также сообщаем, что исполнение управляющей компанией предусмотренной подпунктом 2.1 пункта 2 статьи 39 Федерального закона N 156-ФЗ обязанности не поставлено в зависимость от передачи ею своих обязанностей специализированному депозитарию в соответствии с пунктом 3.2 статьи 39 Федерального закона N 156-ФЗ.
Директор Департамента
инфраструктуры финансового рынка
К.В.ПРОНИН
26.12.2025