УТВЕРЖДЁН
Решением
единственного Учредителя
№1 от 2003-**-**
УСТАВ
закрытого акционерного общества
«***»
НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее – Устав) есть учредительный документ Акционерного
общества закрытого типа (далее – Общество) созданного путём учреждения единственным
Учредителем (Решение №1 от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» (далее – Закон), иным действующим законодательством.
Полное фирменное наименование Общества: закрытое акционерное общество «***».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ЗАО «***».
Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург, *** район.
Общество – юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает
по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать
и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
АКЦИИ. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на 100 обыкновенных
именных акций (далее – Акция) выпущенных в бездокументарной форме. Номинальная
стоимость Акций одинакова – 100 рублей каждая.
Каждая обыкновенная Акция предоставляет Акционеру – её владельцу одинаковый
объём прав, предусмотренный действующим законодательством и удостоверяемый
Решением о выпуске Акций, в частности, право:
- на получение части прибыли Общества в виде дивидендов;
- на участие в управлении Обществом;
- на часть имущества, остающегося после ликвидации Общества.
Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения Акций, продаваемых
другими Акционерами.
Акционер вправе, в соответствии с Законом, получать информацию о деятельности
Общества и знакомиться с его документами, которые должны быть представлены
ему для ознакомления по месту нахождения Генерального директора (далее –
Директор) в течение 7 дней со дня предъявления требования.
Резервный фонд Общество образует путём обязательных ежегодных отчислений
в размере 5% от чистой прибыли до достижения им 15% Уставного капитала.
СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Высший орган управления Общества – Общее собрание Акционеров (далее – Собрание)
принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством
голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании, если иное не установлено
Законом.
Годовые Собрания (для избрания Совета директоров (далее – Совет), Ревизора,
утверждения аудитора, годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счёта прибылей
и убытков, распределения прибылей и убытков) проводят ежегодно в 1 понедельник
июня.
Внеочередные Собрания (для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания)
Совет созывает по собственной инициативе, а также по требованию Ревизора,
аудитора, Акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% Акций.
Голосование на Собрании осуществляется по принципу: 1 Акция – 1 голос (кроме
случаев, предусмотренных Законом).
Решение Собрания (кроме решения вопросов об избрании Совета, Ревизора, утверждении
аудитора, годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счёта прибылей и убытков,
распределения прибылей и убытков) может быть принято без совместного присутствия
Акционеров (опросным путём).
КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ
К компетенции Собрания относятся:
- внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение устава в новой
редакции;
- реорганизация или ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии
и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных
акций и предоставляемых ими прав.
Решения по этим вопросам могут быть приняты только большинством в 3/4 голосов
Акционеров, принимающих участие в Собрании.
К компетенции Собрания относятся:
- определение количественного состава Совета, избрание его членов, досрочное
прекращение их полномочий;
- увеличение Уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости Акций
или размещения дополнительных акций;
- уменьшение Уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости Акций
или погашения выкупленных Обществом Акций;
- избрание Директора, Ревизора, досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора;
- утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе
отчётов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и убытков Общества
по результатам финансового года, выплата (объявление) дивидендов;
- определение порядка ведения Собрания;
- дробление и консолидация Акций;
- принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьёй
83 Закона;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных
статьёй 79 Закона;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
Вопросы, отнесённые к компетенции Собрания не могут быть переданы на решение
Совету.
ПОДГОТОВКА К СОБРАНИЮ
При подготовке к проведению Собрания Совет определяет:
- форму проведения Собрания;
- дату, место и время проведения Собрания, а в случае проведения Собрания
в форме заочного голосования – дату окончания приёма бюллетеней и почтовый
адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
- повестку дня Собрания;
- перечень информации (материалов), представляемой Акционерам при подготовке
к проведению Собрания;
- порядок сообщения Акционерам о проведения Собрания;
- в случае голосования бюллетенями их форму и текст
и сообщает об этом, а также о порядке ознакомления с информацией (материалами)
и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, не позднее чем за 20 дней
до даты проведения Собрания.
В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требований Совет не принял
решение о созыве внеочередного Собрания или принял решение об отказе в его
созыве, внеочередное Собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены
по решению Собрания за счёт средств Общества.
ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ
Акционер вправе участвовать в Собрании лично или через представителя, действующего
на основании доверенности.
Собрание правомочно (имеет кворум), если для участия в нём приняли участие
Акционеры обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещённых Акций.
При отсутствии кворума годового Собрания должно быть, а при отсутствии кворума
внеочередного Собрания может быть проведено повторное Собрание с той же повесткой
дня. Повторное Собрание будет правомочно, если в нём приняли участие Акционеры,
обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещённых Акций.
Председатель Совета, председательствует на Собраниях, организует ведение
протоколов и подписывает их.
Решения, принятые Собранием, и итоги голосования оглашаются на Собрании или
доводятся до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие
в Собрании, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
В Обществе создан Совет директоров (в Уставе – Совет). Членов Совета избирает
годовое Собрание на срок до следующего годового Собрания обычным голосованием.
Компетенция Совета:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных
Законом;
- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и приобретение
их Обществом в случаях, предусмотренных Законом;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
- рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и компенсаций
и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по Акциям и порядку его выплаты;
- использование Резервного и иных фондов Общества;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов,
утверждение которых отнесено Законом к компетенции Собрания;
- создание филиалов и открытие представительств;
- одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость
которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества. (Принимается
всеми членами Совета единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших
членов Совета);
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом и Уставом.
Кворум для проведения заседания Совета – не менее половины от числа избранных
членов Совета.
Решения на заседании Совета принимают большинством голосов присутствующих,
если иное не установлено Законом или Уставом, при этом каждый член Совета
обладает 1 голосом.
Члены Совета избирают из своего состава Председателя Совета.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор (в Уставе
– Директор), решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества
(кроме вопросов, отнесённых к компетенции Собрания или Совета), организует
выполнение решений Собрания, Совета, без доверенности действует от имени
Общества, в том числе представляет его интересы, совершает от его имени сделки,
утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения
всеми работниками Общества.
При избрании Директора с ним Председатель Совета или лицо, уполномоченное
Советом, от имени Общества заключает договор, определяющий права, обязанности
и ответственность Директора, условия оплаты его труда, срок договора, условия
освобождения от занимаемой должности.
Директор несёт ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учёта, своевременное представление ежегодного отчёта и другой
финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности
Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
"УЧЁТ И КОНТРОЛЬ
Ревизор, в соответствии с Законом и внутренним документом, утверждаемым Собранием,
проверяет финансово-хозяйственную деятельность Общества за год, а также во
всякое время по инициативе Ревизора, решению Собрания, Совета, по требованию
Акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% Акций.
Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы,
предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними
документами Общества, решениями Собрания, Совета и Директора) по месту нахождения
его исполнительного органа, в частности, документы по личному составу, которые
ликвидационная комиссия обязана передать на государственное хранение.
|
Начать дискуссию