Клерк.Ру

Как привести устав Акционерных обществ и Обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с новым ГК?

С 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 05 мая 2014 г. № 99-ФЗ внесены изменения в Главу 4 «Юридические лица» ГК РФ. В рамках проводимой реформы Законодатель ввел разделение юридических лиц на унитарные и корпоративные, предусмотрел закрытый перечень некоммерческих лиц, исключил возможность создания ОДО и ЗАО, разделил хозяйственные общества на публичные и непубличные, изменил порядок реорганизации и ликвидации, а также предусмотрел единственным учредительным документом Устав и ввел положения о корпоративных договорах.

С момента вступления в силу поправок, юридические лица можно регистрировать только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены новой редакцией ГК РФ. Созданным ранее юридическим лицам необходимо привести свои учредительные документы в соответствие с новыми требованиями. Однако стоит отметить, что Законодатель не установил жестких рамок для проведения таких изменений, их можно будет осуществить при первой регистрации изменений вне зависимости от оснований.

Что поменялось в отношении правового регулирования ООО?

  • Множественность единоличных органов
Со вступлением в силу изменений у участников ООО появилась возможность избрать несколько Генеральных директоров. Для этого участникам общества необходимо внести в устав положение о возможности предоставления полномочий Генерального директора нескольким лицам.

  • Указание юридического адреса в Устав
В Уставе ООО должна быть указана информация о юридическом адресе общества путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Указание в уставе наименования населенного пункта позволит не вносить в дальнейшем в устав изменения в случае изменения территориальной налоговой в пределах одного населенного пункта. Однако за обществом сохраняется обязанность указывать полный адрес своего места нахождения в ЕГРЮЛ, что означает, что в случае изменения адреса в пределах одного населенного пункта, Общество обязано будет внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Отключить рекламу

  • Филиалы и представительства
ГК РФ не предусматривает обязанности указывать в уставе информацию о вновь созданных после 1 сентября филиалах и представительствах ООО. Однако информация о таких обособленных подразделениях по-прежнему должна содержаться в ЕГРЮЛ.

  • Разный объем полномочий участников
Теперь появилась возможность закрепить в уставе общества объем полномочий непропорциональный доле участия в уставном капитале ООО. В частности, в уставе можно предусмотреть: 1) непропорциональное распределение прибыли между участниками, либо имущества, оставшегося после ликвидации; 2) порядок определения количества голосов непропорционально долям участия в уставном капитале общества.

  • Неденежные вклады в уставный капитал
Новая редакция ГК РФ предусматривает обязательное привлечение независимого оценщика в том случае, если в уставный капитал вносится вклад в неденежной форме. До принятия изменений законом была предусмотрена возможность не привлекать оценщика в том случае, если стоимость неденежного вклада не превышала 20 000 рублей, и в большинстве уставов ООО были закреплены подобные положения. В случае наличия в Вашем уставе этого положения рекомендуем его заменить на положение, согласно которому любой неденежный вклад подлежит оценке независимым оценщиком.

Что поменялось в отношении правового регулирования АО?

  • Публичные и непубличные акционерные общества
В соответствии с новой редакцией ГК РФ все акционерные общества теперь делятся на два типа: публичные (акции которых публично размещаются или публично обращаются на условиях, установленных законами о рынке ценных бумаг) и непубличные (акционерные общества, не подпадающие под признаки публичности – все бывшие ЗАО и часть ОАО). Указание на тип общества должно быть отражено в фирменном наименовании общества, т.е. существующие ЗАО должны изменить наименование с «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество», а ОАО с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество» или в случаях отсутствия элементов публичности на «Акционерное общество».

Отключить рекламу

  • Множественность единоличных исполнительных органов
Со вступлением в силу изменений в ГК РФ у акционеров АО появилась возможность избрать несколько Генеральных директоров. Для этого акционерам общества необходимо внести в устав положение о возможности предоставления полномочий Генерального директора нескольким лицам.

  • Указание юридического адреса в Устав
В Уставе АО должна быть указана информация о юридическом адресе общества путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Указание в уставе наименования населенного пункта позволит не вносить в дальнейшем в устав изменения в случае изменения территориальной налоговой в пределах одного населенного пункта. Однако за обществом сохраняется обязанность указывать полный адрес своего места нахождения в ЕГРЮЛ, что означает, что в случае изменения адреса в пределах одного населенного пункта, Общество обязано будет внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

  • Филиалы и представительства
ГК РФ не предусматривает обязанности указывать в уставе информацию о вновь созданных после 1 сентября филиалах и представительствах АО. Однако информация о таких обособленных подразделениях по-прежнему должна содержаться в ЕГРЮЛ.

  • Разный объем полномочий акционеров
В соответствии с ГК РФ у акционеров непубличного АО есть возможность закрепить в уставе общества объем полномочий непропорционально доле участия в уставном капитале непубличного акционерного общества.

Отключить рекламу

  • Неденежные вклады в уставный капитал
Новая редакция ГК РФ предусматривает обязательное привлечение независимого оценщика в том случае, если в уставный капитал вносится вклад в неденежной форме. рекомендуем закрепить в уставе положение согласно которому любой неденежный вклад подлежит оценке независимым оценщиком.

  • Ведение реестра акционеров.
Еще одним нововведением в отношении акционерных обществ является новый порядок ведения реестра акционеров. До внесения изменений в действующее законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ, ЗАО и ОАО с количеством акционеров менее 50 имели право вести реестр акционеров самостоятельно. Однако к «01» октября 2014 г. все акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. Нарушение указанной обязанности грозит привлечением Общества к административной ответственности и наложением штрафа от 700 тыс. до 1 млн. руб. 

Отключить рекламу