Продажа доли в ООО: руководство по оценке стоимости и оптимизации налогов в 2025 году

При продаже 100% доли физическим лицом другому физическому лицу необходимо решить три ключевые задачи:

1. Избежать или минимизировать НДФЛ при продаже доли у Продавца по сделке

2. Избежать или минимизировать НДФЛ с материальной выгоды у Покупателя по сделке

3. Минимизировать тариф за нотариальное удостоверение сделки

Если у вас недостаточно данных, можно воспользоваться информацией на общедоступных ресурсах или запросить выписку из ЕГРЮЛ на сайте ИФНС https://egrul.nalog.ru/index.html

ВАЖНО с 2025 года:

• Льгота действует на сумму доходов до 50 млн рублей за календарный год по подобным сделкам

• Если доход превышает 50 млн рублей, к сумме превышения применяется прогрессивная ставка НДФЛ (13% на доходы до 2,4 млн рублей, 15% свыше этой суммы)

• Льгота действует только для налоговых резидентов РФ (находились в РФ не менее 183 дней в календарном году)

Действительная стоимость доли рассчитывается как доля участника, умноженная на стоимость чистых активов (СЧА) ООО:

Действительная стоимость доли = СЧА × Размер доли (%)

Если вы сомневаетесь в расчёте чистых активов или компания сдаёт упрощённую отчётность, сформируйте полную бухгалтерскую отчётность в 1С: Бухгалтерия.

В 1С: Бухгалтерия:

1. Перейдите в раздел Отчёты → Бухгалтерская отчётность

2. Выберите Ещё → Настройка → Свойства разделов

3. Отметьте галочкой «Расчёт стоимости чистых активов»

4. Система автоматически рассчитает СЧА по методу: Активы − Обязательства

• Дебиторская задолженность. Проведите инвентаризацию задолженности. Спишите безнадёжную задолженность (срок давности истёк, должник ликвидирован). Спишите штрафы и пени, которые невозможно взыскать

• Товары, материалы, запасы (ТМЦ). Проведите инвентаризацию ТМЦ (товары, материалы и пр.). Спишите испорченные, уничтоженные и непригодные товары. Составьте акт об уничтожении при необходимости

• Кредиторская задолженность. Проверьте, все ли обязательства перед кредиторами своевременно отражены в учете. Кредиторская задолженность снижает величину чистых активов. Не спешите её погашать перед сделкой (это не влияет на СЧА, так как уменьшаются и активы, и пассивы одновременно)

• Нераспределённая прибыль и дивиденды. Распределите прибыль в качестве дивидендов. Это снизит стоимость чистых активов. Не забудьте удержать НДФЛ при выплате дивидендов (прогрессивная шкала 13% и 15% для резидентов, фиксированная ставка 30% для нерезидентов)

• Амортизация основных средств и НМА. Проверьте по всем ли основным средствам и нематериальным активам правильно начисляется амортизация. Например, в моем случае выяснилось, что на балансе ООО имелся НМА, который не амортизировался в бухгалтерском учете. Начисление амортизации позволило значительно снизить СЧА.

Обратите внимание, следующие операции никак не отразятся на стоимости чистых активов:

• Погашение текущей кредиторской задолженности приводит одновременно к уменьшению как активов, так и пассивов и, следовательно, не влияет на величину чистых активов.

• Осуществляя расходы на приобретение основных средств, нематериальных активов и прочих ТМЦ вы также не получите снижение СЧА, т.к. в результате вы получаете имущество, которое в итоге ставите на баланс. Т.е. увеличивая пассив (кредиторскую задолженность) вы увеличиваете актив баланса по счетам основных средств, НМА или ТМЦ.

Я рекомендую проводить независимую оценку стоимости доли, если:

1. Существенные изменения активов между отчётными датами — между 31 декабря (которую используют налоговики) и датой сделки произошли значительные события (продажа имущества, изменение стоимости участков, закрытие проектов)

2. Вы хотите использовать промежуточную отчётность — если вы опубликовали квартальную отчётность с существенно отличающимися цифрами, оценка подтвердит её релевантность

3. Нотариус требует — нотариус может запросить оценку для определения размера нотариального тарифа

4. Защита от налоговых претензий — отчёт независимого оценщика защищает обе стороны от претензий ИФНС

Цена за такую оценку достаточно бюджетная и в среднем составляет от 5 000 до 20 000 рублей, а по срокам занимает порядка 1-2 дней.

Отчёт действует 6 месяцев — если вы подпишете договор позже, может потребоваться переоценка.

Прогрессивная ставка НДФЛ

Если вы владели долей менее 5 лет:

• 13% на доходы до 2,4 млн рублей в год

• 15% на доходы свыше 2,4 млн рублей в год

Вычеты и льготы

Вы можете вычесть из налоговой базы:

• Расходы на приобретение доли (если способны их доказать)

• Налоговый вычет в размере до 250 000 рублей (статья 220 НК РФ)

Что такое материальная выгода

Если вы покупаете долю по цене ниже её действительной стоимости, возникает материальная выгода:

Материальная выгода = Действительная стоимость − Цена по договору

Налог на материальную выгоду

Налоговым агентом является само ООО (та компания, в которой приобретаются доли).

Ставка НДФЛ на материальную выгоду:

• 13% — на часть дохода до 2,4 млн рублей (для резидентов)

• 15% — на часть дохода свыше 2,4 млн рублей (для резидентов)

• 30% — для нерезидентов

Как избежать материальной выгоды

Установите цену сделки равной или близкой к действительной стоимости доли по чистым активам.

С 1 сентября 2025 года устав ООО может полностью исключить преимущественное право или ограничить его. Это означает, что продавец может продать долю третьему лицу без уведомления других участников (если преимущественное право отменено).

Проверьте текущий устав вашего ООО — может ли он содержать старые нормы.

С 2023 года все сделки с долями ООО обязательно заверяются у нотариуса. Нотариус:

1. Определит размер своего тарифа на основе стоимости сделки

2. Может запросить независимую оценку для подтверждения стоимости

3. Подаст информацию о сделке в налоговый орган

4. Выдаст вам удостоверенный договор

Совет: предоставьте нотариусу отчёт независимого оценщика — это упростит процесс и снизит риск дополнительных вопросов.

Спасибо за внимание. Удачной сделки без налоговых последствий!