Самозанятые–2026: «досье для должной осмотрительности» заказчиков

… нехорошие тенденции в отношении НПД стали очевидны даже таким невнимательным персонам, как я. И если раньше многие компании работали с самозанятыми по принципу «а что такого», то теперь ставки выросли кратно.

Когда Минтруд выпустил приказ от 19.11.2025 № 657н, который ввёл в действие новые индикаторы риска для межведомственных комиссий по нелегальной занятости, у меня возникло чувство дежавю. Я поняла, что подобное уже было в нашей жизни, когда мы впервые столкнулись с концепцией планирования выездных налоговых проверок в 2007 году. Мы тогда бросились разрабатывать всякие хитропродуманные ЛНД по проявлению должной осмотрительности при выборе контрагента.

Поэтому , в качестве зарядки для мозга, я решила создать нечто подобное и применительно к работе с самозанятыми. В конце концов не все компании привлекают их для маскировки трудовых отношений. Иногда бизнес-модель объективно требует привлечения независимых специалистов. А проверяльщики особо не церемонятся, гребут под одну гребенку всех.

Так появился проект ЛНД (хотя лучше назвать это «рыбой»). Сразу обращаюсь с просьбой к строгим профессионалам. Это не конечный документ, который я вовсю продаю, это рассказ про мои творческие изыскания, которые нельзя применять шаблонно. Поэтому сильно не пинайте, а то художника обидеть легко.

Суть проблемы: не трудовой, а ГПХ. Но докажи!

Итак, ключевой риск для заказчика — переквалификация гражданско-правового договора в трудовой. Последствия: доначисление НДФЛ 13%, страховых взносов (до 30%), пени, штрафы 20–40% от недоимки, административка. И всё это — за весь период сотрудничества, который может исчисляться годами. Потенциальные претензии легко достигают 65–70% от суммы выплат исполнителю и в полтора раза (как минимум) превышают «экономию» на применении самозанятой модели. Я считала — и это минимальные риски.

Суды и инспекторы смотрят не на название договора, а на суть отношений. Есть ли контроль за процессом? Оплачивается ли время или результат? Интегрирован ли исполнитель в структуру компании? Ответы на эти вопросы и легли в основу того самого комплекта документов, который я собрала «для себя» — а теперь делюсь с вами.

Два уровня проверки: индивидуальный скоринг и совокупный портрет компании

Первый уровень — индивидуальная оценка договора. В основу положены 11 критериев, которые чаще всего фигурируют в актах проверок и судебных решениях.

Приблизительно так выглядят критерии (это не все, выборка):

Для проверки я взяла реальные данные — обезличенные, но показательные. Например, бухгалтер на удалёнке, получающий ~30 000 рублей в месяц, «работающий» больше года. Доступ к 1С, регулярная цикличная отчётность, пара других клиентов.

Итог скоринга — 63 балла. Вердикт — высокая вероятность переквалификации. Финансовый риск — доначисления в размере ~69% от выплат за год и ~155% от «сэкономленного»).

Второй уровень — совокупная оценка компании. Он основан на тех самых порогах из приказа Минтруда. Алгоритм прост. Раз в квартал и раз в год ответственный сотрудник заполняет сводный отчёт. Если компания превысила хотя бы один порог — включается режим повышенной готовности: внеплановые скоринги, пересмотр условий, документальная фиксация бизнес‑обоснований.

Такой подход позволяет продемонстрировать проявление должной осмотрительности, которая конечно же не спасет, но будет гвоздиком в построении прочной конструкции вашей защиты.

Дополнительная помощь: документы, которые должны быть у каждого заказчика

Поскольку документы (договора с самозанятыми и прочее), которые у меня имелись в наличии для проведении тестирования, не выдерживали никакой критики, я их немного подкорректировала и дополнила.

1. Рамочный договор с «антитрудовой» пропиткой

Главный принцип — ни одного намёка на процесс. Всё строится вокруг результата. Каждое задание оформляется отдельным Приложением (Заявкой - я против такой подачи, но, к сожалению, большинство Заказчиков работают именно так и не хотят излишне заморачиваться), где чётко прописывается конкретный результат (например, не «ведение учёта», а «подготовленный и сданный в ИФНС баланс за 1 квартал 2026 года»). Шаблоны я адаптировала под разные функции исполнителей, которых привлекает компания, любезно предоставившая мне свои данные для тестирования: для бухгалтеров, технических специалистов и менеджеров по продажам. Функции (чтобы не путались) оформила справочниками.

Помня свое прошлое в методологии одной госкорпорации, где каждый чих оформлен ЛНД или ОРД, здесь тоже не отказала себе в удовольствии:

2. Заявление и гарантии плательщика НПД

В этом документе Исполнитель своей подписью подтверждает, что:

• осознанно выбрал режим НПД, понимая разницу с трудовым договором;

• причиной выбора является стремление к гибкому графику и независимости;

• обязуется в случае переквалификации подать заявление о зачёте уплаченного НПД в счёт НДФЛ заказчика и возместить возникшие убытки.

3. Экономическое обоснование выбора модели

Контролёры смотрят не только на формальные признаки, но и на бизнес-логику. Почему нельзя было взять штатного сотрудника? Ответ должен быть задокументирован. Я разработала шаблон (на примере компании, оказывающей услуги по ведению бухгалтерского учета) служебной записки, где фиксируются:

• сравнительный анализ затрат на штатную единицу vs независимого подрядчика;

• проектный характер работ (сезонность, уникальная экспертиза, отсутствие постоянной загрузки);

• управленческое решение о выборе именно такой модели.

Все три документа — не разрозненные файлы, а единый комплект. Вместе с Положением о скоринге и формами отчётов они образуют систему, которая демонстрирует проверяющим: компания проявила должную осмотрительность и предприняла все зависящие от неё меры для соблюдения закона.

Итог

Давайте честно — мы живём в реальном мире, где бизнесу нужны гибкость, экспертиза и скорость. Модель работы с независимыми специалистами — самозанятыми — объективно выгодна и удобна. Но некоторые с нами не согласны, поэтому надеяться на «авось» больше нельзя. Хорошая новость в том, что риск переквалификации — это не стихийное бедствие, а управляемый параметр. Если подойти к делу системно.

Просто скачать шаблон договора из интернета и успокоиться — недостаточно. Нужен комплекс мер, который демонстрирует проверяющим: компания проявила должную осмотрительность, действовала осознанно и сделала всё, чтобы отделить гражданско-правовые отношения от трудовых.

Пошаговый алгоритм для заказчика

Если вы работаете с самозанятыми или только планируете, вот что нужно сделать:

Что это даёт на практике?

Когда (не «если», а «когда») к вам придёт проверка или межведомственная комиссия запросит пояснения, вы сможете предъявить не растерянный взгляд и пачку разношёрстных договоров, а структурированное досье:

• утверждённое Положение о системе оценки рисков,

• отчёты по скорингу по каждому исполнителю с обоснованием баллов,

• сводные отчёты по компании, подтверждающие мониторинг порогов,

• договоры и акты, заточенные под результат,

• заявления-гарантии от исполнителей,

• экономическое обоснование бизнес-модели.

Это и есть проявление должной осмотрительности в чистом виде. Да, это требует времени и дисциплины, но только на начальном этапе. Но цена вопроса — миллионные доначисления и репутационные потери. Выбор, как всегда, за вами.

Я свой комплект документов собрала из профессионального интереса. И он постоянно дорабатывается (опять же, ради загрузки мозга). В следующих публикациях распишу подробнее. Жаль, тут нет возможности прикрепить сами документы.