Как налоговый кодекс директоров с МРОТ примирил

Сразу скажу, количество повторяющихся заблуждений меня одновременно удивило и насторожило. Похоже, многие до сих пор путают трудовое право с администрированием взносов, а термин «единоличный исполнительный орган» трактуют через призму штатного расписания.

В конце прошлого года законодатели осчастливили нас кучей новшеств (и не только), заработавших с 01.01.2026 года. Среди них то самое правило, которое в бухгалтерской среде мгновенно окрестили «фиксами». Суть проста — если за календарный месяц сумма выплат в пользу физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом (ЕИО) коммерческой организации, оказалась меньше федерального МРОТ (в 2026 году это 27 093 руб.), база для начисления страховых взносов автоматически приравнивается к этому самому МРОТ. Точка. Пункт 1 статьи 421 НК РФ — наш must-read в этом вопросе.

Таблица 1. Базовые параметры «фиксов», которые нужно помнить наизусть

Подскажите, пожалуйста, по п. 1 ст. 421 НК РФ единоличным исполнительным органом организации физическое лицо является тогда, когда он один трудоустроен в организацию? Или в том числе, когда в организации помимо него ещё есть сотрудники, но он один исполняет функции руководителя?

Это как раз таки случай подмены понятий. «Единоличный» в термине ЕИО означает, что решение принимается одним лицом, а не коллегиальным органом (правлением, советом директоров). Это характеристика управленческой функции, а не штатного расписания. В компании может трудиться 150 человек, но если в ЕГРЮЛ вписан один генеральный директор — он и есть ЕИО. И если его зарплата по какой-то причине упала ниже 27 093 рублей (не будем говорить, по какой), добро пожаловать в мир «фиксов». Количество сотрудников рядом с директором никак не влияет на обязанность доначислить взносы по директорским минидоходам до уровня МРОТ.

Есть, кстати и другая крайность:

ООО — есть и директор и учредитель. За обоих надо платить страховые взносы ? Или за кого то одного?

Увы, эта лазейка закрыта наглухо. Налоговики категоричны — факт отсутствия трудового договора или выплат не является освобождающим обстоятельством. Лицо внесено в ЕГРЮЛ? Внесено. Исполняет полномочия (даже формально)? Исполняет. Значит, страховые взносы с базы в размере МРОТ должны быть начислены. Это специальное правило, введённое как раз для борьбы с «нулевыми» зарплатами собственников бизнеса.

Да, именно так. Многие ошибочно применяют логику трудового законодательства к налоговому администрированию. С точки зрения ТК РФ зарплата при неполном рабочем времени действительно может быть ниже МРОТ — это правомерно. Но с точки зрения статьи 421 НК РФ (применительно к директорам и директрисам) режим работы (полная ставка, 0,5 или 0,1) не имеет значения.

Вот ключевая цитата из разъяснений, которая перечёркивает все попытки сэкономить (например, из Письма Минфина № 03-15-05/4098 от 23.01.2026):

….Учитывая изложенное, с 01.01.2026 общество с ограниченной ответственностью обязано уплачивать страховые взносы с выплат руководителю, являющемуся единоличным исполнительным органом общества, исходя из величины МРОТ, установленного федеральным законом на начало расчетного (отчетного) периода, в случае начисления ему выплат за календарный месяц в размере менее МРОТ, в том числе в связи с работой на условиях неполного рабочего времени.

Понятное дело, законодатель специально сделал этот «капкан» максимально широким дабы исключить схемы, когда директора массово переводили на 0,1 ставки, показывая смешные доходы. Теперь за возможность числиться директором в ЕГРЮЛ придётся заплатить минимальный страховой «членский взнос» государству.

Нет. Налоговая служба прямо указала: обязанность не зависит от количества фактически отработанного времени и факта отсутствия на рабочем месте (Письмо ФНС № БС-4-11/11507 от 22.12.2025). Даже если директор физически не появлялся в офисе весь месяц, но запись в ЕГРЮЛ действует — «фиксы» начисляются за полный календарный месяц.

Единственное исключение — это неполный месяц исполнения полномочий. Например, если директора назначили 15 марта или сняли с должности 10 апреля. Тогда МРОТ делится пропорционально календарным дням в должности. Но подчёркиваю: неполная занятость в течение полного месяца (те самые 0,25 ставки) — это не основание для пропорции! Этот момент путают чаще всего. Если директор работает по 2 часа в день, но весь март — база полный МРОТ.

Таблица № 2. Когда платим «фиксы», а когда нет — краткий навигатор

Добрались до еще одной группы распространенных вопросов — множественные директорства, заполнение РСВ и ответственность за игнор (а что если…).

КОНЕЧНО!!! Минимальная база для расчёта страховых взносов определяется исходя из размера МРОТ каждой организацией отдельно. Принцип «одного кошелечка» с доходами здесь не работает. Если гражданин является ЕИО в нескольких юрлицах, каждое из них обязано начислить взносы со своего «МРОТ-минимума», если выплаты внутри этой конкретной компании меньше 27 093 руб. Даже если в другой организации он получает миллион. Это логично с точки зрения администрирования: каждое ООО (и не только ООО) — самостоятельный страхователь.

Это правило конечно же создаёт нагрузку на холдинговые структуры и бизнес с «нулевыми» компаниями на балансе. Если у вас три ООО без движений, но с одним и тем же директором, приготовьтесь ежемесячно отдавать государству в общем случае 8 127,90 × 3 = 24 383,70 руб. просто за факт существования записей в ЕГРЮЛ. Без деятельности и оборотов. Вывод для собственника: ликвидируйте неработающие юрлица, не тяните «чемоданы без ручки».

ЭЭЭЭЭЭ….

Выплата директору больше 1,5 МРОТ, но всё равно меньше МРОТ? Кто-то не понял суть нововведения.

Как заполнить РСВ, если зарплата директору не начисляется?

Тут вроде бы все просто, нужно отразить базу в размере МРОТ и начисленные взносы, даже если реальных выплат не было. В РСВ (подраздел 1 раздела 1) по строкам 030, 050, 051 указываем сумму федерального МРОТ (27 093 руб.). В строках 060 и 061 — исчисленные взносы 8 127,90 руб. В разделе 3 на директора в графе 140 указываем 27 093 руб., в графе 130 — код застрахованного лица «НР» (при общем тарифе). Персонифицированные сведения о физлицах (ежемесячный отчёт) также сдаются с «якобы» начисленным доходом 27 093 руб. А вот 6-НДФЛ и ЕФС-1 (по травматизму) — нулевые, если выплат не было.

Санкции за неуплату.

Если организация проигнорирует «фиксы», последствия стандартные для взносов: штраф 20% (или 40% при умысле) от неуплаченной суммы плюс пени. Налоговая вправе заблокировать счёт за непредставление РСВ, а поскольку без «фиксов» отчётность будет неполной/нулевой, риск блокировки высок. Даже если на счёте 0 рублей, блокировка создаст проблемы при любой попытке возобновить деятельность.

Что делать, если денег нет совсем? Варианты из практики: добровольная ликвидация; переход на АУСН (ставка взносов 0%, но только для вновь созданных или при соблюдении лимитов); внесение средств учредителем на счёт для уплаты взносов (как финансовая помощь); передача полномочий управляющему-ИП (тогда взносы за руководителя платит сам ИП, а организация освобождается от «фиксов» — хотя как по мне, то это спорный вариант, не ясно в счет какой благотворительности ИП руководит безоплатно).

В заключение, мое любимое (…смешались в кучу кони, люди…)

…То есть, если у учредителя зарплата ноль, то НДФЛ платить не нужно и в СФР не нужно платить взносы и от несчастного случая не надо, а платим только «фиксы»? Как их рассчитать? И нужно ли нулевой отчет подавать в СФР при зарплате ноль? И какой срок уплаты фиксов?