Коллеги, добрый день! На днях для правового информирования был опубликован Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ. Он вносит долгожданные поправки в законы об АО (208-ФЗ) и об ООО (14-ФЗ). Новшества касаются порядка досрочного выбытия членов советов директоров и их замены. Разберем, зачем власти это сделали и как извлечь из этого пользу вашему бизнесу.
Зачем это сделали? (Боль, которую решил закон)
Давайте честно: до 15 июля 2026 года замена одного члена совета директоров была сущей бюрократической пыткой. Если один директор выбывал (уволился, получил дисквалификацию или, того хуже, скончался), компания не могла просто ввести на его место нового человека.
Закон требовал проводить общее собрание участников и переизбирать весь совет директоров целиком. Это порождало три огромные проблемы:
Затягивание времени и расходы. Нужно было собирать кворум, оформлять протоколы, нотариально удостоверять решения, подавать формы в ФНС.
Корпоративный шантаж. Мажоритарные участники могли саботировать собрание, не являться на него, и компания оставалась с «недоукомплектованным» советом директоров месяцами.
Риск недействительности решений. Совет, в котором образовалась вакансия, мог потерять кворум для принятия стратегических решений, что парализовывало бизнес.
Государство услышало бизнес: теперь закон разрешает точечное доизбрание одного члена совета вместо выбывшего.
Как пользоваться новшествами?
Чтобы новая норма работала на вас, а не против вас, бухгалтерам, корпоративным юристам и собственникам нужно учесть следующие нюансы.
1. Фиксируем основание выбытия
Закон жестко регламентирует, с какого момента директор считается выбывшим. Это важно для отсчета сроков и легитимности доизбрания. Триггерами являются:
смерть лица;
вступление в силу решения суда (недееспособность, безвестное отсутствие, объявление умершим);
вступление в силу приговора или решения о дисквалификации/запрете занимать должности;
получение от директора письменного уведомления об отказе от полномочий;
иные случаи, прописанные в законе или уставе.
2. Главное правило — смотрим в Устав!
Новый закон дает возможность доизбрать отдельного члена совета директоров взамен выбывшего, НО только если это прямо предусмотрено Уставом вашей организации.
Что это значит на практике? Если вы просто ждете 15 июля и ничего не делаете, новшество на вас не распространится. Придется по старинке переизбирать весь совет.
3. Что нужно сделать прямо сейчас?
Провести аудит учредительных документов. Проверьте действующие редакции уставов ООО и АО.
Внести изменения в Устав. Включите в него пункт о возможности доизбрания отдельного члена совета директоров (наблюдательного совета) взамен выбывшего по решению общего собрания участников/акционеров.
Утвердить новую редакцию Устава и зарегистрировать изменения в ФНС до того момента, как вам понадобится применить эту норму на практике.
4. Не забываем про смежные риски
Как налоговый консультант и аудитор, хочу обратить ваше внимание на то, что смена члена совета директоров влечет за собой обновление данных в ЕГРЮЛ. Кроме того, новый член совета директоров автоматически попадает в перечень лиц, признаваемых взаимозависимыми для целей налогового контроля (ст. 105.1 НК РФ). Это может повлиять на квалификацию контролируемых сделок и трансфертное ценообразование. Уведомляйте налоговую и обновляйте внутренние реестры аффилированных лиц своевременно.
Резюме
Поправки от 04.07.2026 № 237-ФЗ — это отличный инструмент для оптимизации корпоративного управления. Он экономит компаниям сотни тысяч рублей на бюрократических процедурах и защищает от корпоративных тупиков. Но работает этот инструмент только в умелых руках: обновите свои уставы до 15 июля, чтобы в случае форс-мажора с составом совета директоров ваш бизнес не встал на паузу.
ВНИМАНИЕ, КЛЕРКИ И НЕ ТОЛЬКО!
Дорогие бухгалтеры, юристы и все, кто устает от налоговых кодексов больше, чем от сериалов! Хватит уже делать умное лицо, когда начальник спрашивает про новые льготы! 😄
Читайте книги Евгения Сивкова (да-да, того самого, который знает о налогах даже то, что еще не придумали): https://taplink.cc/booksivkov
После прочтения вы станете таким умным, что коллеги начнут подозревать вас в связях с ФНС!
Хотите узнать про налоговые льготы, о которых молчат даже инспекторы?
https://taplink.cc/taxe2020.ru
Там столько льгот, что вы забудете, как выглядит форма 3-НДФЛ!
А если у вас КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ или НАЛОГОВАЯ ПРОВЕРКА (не дай бог, конечно):
https://taplink.cc/nalogpro
Евгений Сивков спасет ваш бизнес так же виртуозно, как вы спасаете отчетность 31 декабря!
❤️ ПОНРАВИЛАСЬ СТАТЬЯ? ПОСТАВЬТЕ ЛАЙК!
Ваш налоговый консультант, Евгений Сивков
Начать дискуссию