ВС РФ о «подвальных метрах» в банкротстве: если это общее имущество дома — продавать нельзя

В деле о банкротстве № А32-32692/2023 возник вопрос о судьбе ряда нежилых помещений в уже заселённых МКД.

Должник подал заявление об исключении этих помещений из конкурсной массы. Аргумент: фактически это общее имущество дома (используются всеми жильцами), а значит, распорядиться ими как «отдельной вещью» он не вправе.

Управляющий поддержал по существу: реализовать такие помещения на торгах невозможно, поскольку у должника нет реальных правомочий собственника на предмет продажи (распоряжение противоречит режиму общего имущества).

В ЕГРН спорные помещения зарегистрированы за должником; запретов нет.

Суды трёх инстанций отказали в исключении: раз в ЕГРН право должника, а «иммунитета» ГПК нет — значит, имущество в конкурсной массе и подлежит реализации.

Управляющий указал на плоскость анализа: суды проигнорировали специальный режим спорных помещений и вопрос о правах иных лиц (собственников квартир), для которых эти помещения могут быть общим имуществом.

Что сказал Верховный суд

1) Сначала — правовая природа помещений, потом судьба в конкурсной массе

Экономколлегия напомнила базу:

Ст. 289–290 ГК РФ: вместе с квартирой собственнику принадлежит доля в праве на общее имущество дома; эта доля неотчуждаема отдельно от квартиры и «следует её судьбе».

Если «помещения, формально числящиеся за должником», по своей природе — общее имущество МКД, то их отчуждение «как самостоятельных объектов» в рамках банкротных торгов заведомо ничтожно (п. 2 ст. 168 ГК РФ):
– противоречит существу законодательства о долевой собственности на общее имущество;
– нарушает права всех собственников квартир, которые по закону вправе пользоваться этим имуществом.

Неизбежные в целях удовлетворения требований кредиторов сделки по отчуждению в процедурах банкротства формально числящихся за должником относящихся к общему имуществу многоквартирных домов помещений в качестве самостоятельных объектов заведомо будут являться ничтожными как противоречащие существу законодательного регулирования и нарушающие права других лиц – всех собственников жилых помещений в доме, имеющих в силу закона право на использование объектов общей долевой собственности (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

2) Нельзя ограничиваться «процессуальной формулой»

Суды сослались лишь на общую норму п. 1, 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве («всё имущество гражданина — в массу, кроме имущества из ст. 446 ГПК РФ»). ВС указал: этого недостаточно. При таких доводах должника и управляющего следовало исследовать специальный режим помещений:

• применим ли п. 2 Правил № 491 (Постановление Правительства РФ от 13.08.2006 № 491) о составе общего имущества МКД;

• как фактически используются спорные площади (технические помещения, коридоры, лестницы, колясочные, венткамеры, ИТП, узлы учёта и т. п.);

• есть ли права третьих лиц (собственников, ТСЖ/УК) и как они реализуются;

• не требуются ли привлечение этих лиц к участию в споре.

Так, судам надлежало исследовать, включаются ли применительно к пункту 2 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 13 августа 2006 г. № 491, спорные помещения в состав общего имущества многоквартирных домов, имеются ли и как соблюдаются права других лиц на эти помещения. От результата разрешения названных вопросов зависит нахождение спорных помещений в конкурсной массе должника.

Именно от установления статуса (общее имущество vs самостоятельные НП) зависит, входят ли помещения в конкурсную массу и можно ли их продавать.

Три инстанции отменены. Дело направлено обратно: суду предписано установить статус помещений, правомочия должника и заинтересованных лиц, при необходимости — привлечь последних.

ВС РФ ещё раз зафиксировал: реестр — не догма. Для «подвальных метров» решает реальный функционал и режим МКД. Всё, что по своей природе относится к общему имуществу, не превращается в «отдельный актив банкрота» и не может быть реализовано на торгах. Такие сделки будут ничтожными, а судам надо лучше вникать в суть спора.

Больше судебной практики и полезной информации у меня на канале.