Инвестиции

Что делать, чтобы инвестор не перестал платить? Оформить опцион и в случае просрочки быстро и без суда забрать обратно его долю в бизнесе. Кейс от инвестиционного юриста

Клиент обратился за оформлением инвестиционной сделки: в их совместный с партнёром бизнес (ООО) решил вложиться инвестор. Инвестор предложил вносить инвестиции равными траншами каждые 2 месяца в течение 2 лет. Собственники бизнеса со схемой согласились. При этом была поставлена задача защитить бизнес от нарушения инвестором графика перечисления инвестиций.

Поскольку срок внесения инвестиций превышал 6 месяцев, мы отказались от внесения инвестиций через внесение инвестором вклада в уставный капитал ООО (такой способ в данном случае не подходит из-за законодательных ограничений по сроку внесения инвестиций) и выбрали такой способ структурирования инвестиционной сделки, как купля-продажа казначейской доли.

Мы сформировали в ООО казначейскую долю и оформили договор купли-продажи казначейской доли, продавцом доли в котором выступило само ООО в лице генерального директора, а покупателем выступил инвестор. Доля была продана в рассрочку на 2 года, в рамках которой инвестор обязался вносить инвестиции равными частями через каждые два календарных месяца (отчётный период) не позднее 5 числа месяца, следующего после отчётного периода.

Устав ООО мы не трогали, он устроил инвестора в текущей версии (что, кстати, бывает довольно редко).

Но, конечно, вместе с договором купли-продажи казначейской доли оформили корпоративный договор, который более подробно определял взаимные права, обязанности и запреты (ограничения) партнёров уже в более широком составе из 3 человек.

Так, например, корпоративным договором было установлено, что ни один из участников компании в течение 4 лет с момента заключения корпоративного договора не мог продавать свою долю в компании третьим лицам без письменного разрешения других участников бизнеса.
Корпоративный договор с помощью заявления по форме Р13014 был предоставлен в ФНС для отражения сведений о нём в ЕГРЮЛ.

Опцион как инструмент защиты собственников бизнеса от нарушения инвестором своих обязательств по перечислению инвестиций

Поскольку собственникам бизнеса было очень важно соблюдение инвестором графика перечисления инвестиций (в случае просрочки в бизнесе мог возникнуть кассовый разрыв и остановиться некоторые бизнес-процессы), то инвестору было предложено оформить также опцион на возврат его доли одному из собственников бизнеса в случае возникновения просрочки по перечислению любого транша инвестиций.

Инвестор после недолгих раздумий согласился с оформлением опциона на указанных условиях. Опцион был оформлен и удостоверен нотариусом.

В опционе было прописано, что инвестиции подлежат перечислению на конкретный расчётный счёт компании. В качестве доказательства наличия просрочки перечисления инвестиций была определена банковская выписка по указанному расчётному счёту, заверенная подписью банковского сотрудника с оттиском печати банка.

В опционе также было указано, что в случае возникновения просрочки по перечислению инвестором инвестиционных денежных средств, один из собственников бизнеса (держатель опциона) мог сформировать банковскую выписку с соблюдением требований к её оформлению и представить её нотариусу вместе с опционом в качестве доказательства нарушения инвестором графика платежей.

Инвестору давалось 3 рабочих дня для представления нотариусу контр-доказательств.

В случае подтверждения факта просрочки, допущенной инвестором, нотариус по заявлению (акцепту) держателя опциона реализовывал опцион и проводил передачу доли инвестора в пользу держателя опциона. В качестве встречного предоставления за получение доли в бизнесе держатель опциона уплачивал инвестору символическую сумму простым переводом на банковскую карту (дарение в данном случае использовать не рекомендуется в связи с налоговыми последствиями такой сделки).

Спустя некоторое время инвестор действительно прекратил перечислять инвестиции, чем создал значительный риск нарушения бизнес-процессов в компании.

Один из собственников бизнеса в течение нескольких дней с момента возникновения просрочки сформировал банковскую выписку по расчётному счёту компании в качестве доказательства нарушения инвестором графика платежей и с помощью опциона через нотариуса забрал долю инвестора в бизнесе.

Таким образом инвестор в качестве «наказания» за нарушение своих обязательств (обещаний) лишился доли в бизнесе и безвозвратно потерял ранее перечисленные компании суммы инвестиций.

P.S. Инвестор подписал опцион заблаговременно совместно с основной инвестиционной сделкой и осознавал строгость последствий нарушения своих обязательств. Просрочка перечисления инвестиций была недопустима, а инвестор был уверен в своих возможностях - в данной ситуации использование опциона было более чем оправдано.

Оформление опциона возможно и на более поздних стадиях (в случае согласия инвестора и иных сторон), однако рекомендуем делать это совместно с оформлением основной инвестиционной сделки.

Опционы можно использовать не только для обеспечения исполнения обязательств инвесторами, но и иными бизнес-партнёрами.

Использование опционов при защите инвестиций требует учёта множества аспектов, поэтому в целях избежания негативных последствий поручать подобную задачу рекомендуем исключительно профессионалам, имеющим соответствующий опыт.

При наличии запроса на оказание услуг по обозначенной теме можете обращаться по нижеуказанным контактным данным, а при наличии дополнительных вопросов, можете прочитать приведённую ниже книгу или записаться по консультацию:

С уважением, Евгений Рябов, бизнес-юрист, автор книги «Бизнес и инвестиции: правила игры», книги «Стартап и инвестор: правила игры»

t.me/eriabov evrcapital@gmail.com +7 (987) 207 73 80

Начать дискуссию

15 курсов бренд-менеджера для начинающих 

Бренд-менеджер — это специалист в области маркетинга, который занимается продвижением бренда. Его задача: сформировать мнение у покупателей по продукту, услуге или самой компании, склонить их к приобретению. На всех этапах он должен следить за репутацией компании и торговой марки.

15 курсов бренд-менеджера для начинающих 
ПСН

Как совместить патент с УСН и что делать, если ИП превысил лимиты

Индивидуальный предприниматель теряет право на применение патентной системы налогообложения, когда его совокупный доход превышает 60 млн рублей. В таком случае нужно применять только УСН и пересчитать весь налог.

ЭДО

Хранение документов. На бумаге или в электронном виде? Затраты и риски

Документооборот — это настоящее и прошлое любой организации. В данном материале рассмотрим варианты форм хранения документа, сравним, какие затраты на это потребуются, обозначим преимущества того или иного метода хранения и возможные риски.

Хранение документов. На бумаге или в электронном виде? Затраты и риски

Курсы повышения
квалификации

18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
Охрана труда

Новый порядок оказания первой помощи с 1 сентября 2024 года. Что нужно знать работодателю

С 1 сентября 2024 года вступает в силу новый порядок оказания первой помощи.

Новый порядок оказания первой помощи с 1 сентября 2024 года. Что нужно знать работодателю

Жителям ЕС запретили участвовать в обмене заблокированными акциями

Власти Евросоюза призвали инвесторов и компании не участвовать в обмене заблокированных ценных бумаг, поскольку в этом механизме участвует подсанкционный Национальный расчетный депозитарий.

НДС на УСН, выбор СНО, топ претензий от ФНС, и господдержка бизнеса — какие вебинары пройдут в августе 2024 года

Подготовили для вас анонс предстоящих вебинаров в августе.

НДС на УСН, выбор СНО, топ претензий от ФНС, и господдержка бизнеса — какие вебинары пройдут в августе 2024 года
Опытом делятся эксперты-практики, без воды
УСН

В законе о налоговой реформе-2025 в части УСН есть спорные моменты

Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ о совершенствовании налоговой системы России с 2025 года содержит много изменений и новшеств по УСН. Уже сейчас возникают вопросы, как их применять и трактовать на практике.

Куда не движется движимость

Рассуждение на одну из вечных тем в налоговом праве: переквалификация налоговыми органами движимого имущества в недвижимое.

Куда не движется движимость

Что такое амортизация облигаций и зачем инвестору про нее знать

Облигация — это долговая ценная бумага, по которой эмитент (тот, кто выпускает такую ценную бумагу) получает денежные средства в долг от инвестора. Взамен эмитент гарантирует, что выплатит инвестору в определенный срок стоимость облигации (номинал) и процент за пользование средствами (купонный доход) в будущем. Величина прибыли, которую инвестор получает в результате вложений в облигации, называется доходностью облигаций.

Что такое амортизация облигаций и зачем инвестору про нее знать
ПСН

Отказ от патента не отменить, как считать лимит для ПСН, особенности учета при переходе с УСН: что нужно знать бухгалтеру и ИП

ПСН на первый взгляд простой режим, но есть много нюансов. Разбираем три ситуации, в которых путаются бухгалтеры и ИП.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Прямые и косвенные расходы: пересмотрите их перечень, чтобы законно экономить на налоге на прибыль

Проверьте, верно ли вы классифицировали расходы на прямые и косвенные. Основная сложность в том, что Налоговый кодекс позволяет самостоятельно определять их перечень. Причем неверное распределение, а также некорректные положения учетной политики, могут привести к многомиллионным доначислениям. В статье рассказали, на что обратить внимание при распределении затрат с учетом актуальной судебной практики.

Прямые и косвенные расходы: пересмотрите их перечень, чтобы законно экономить на налоге на прибыль

На Новый год-2025 каникулы продлятся 11 дней

Вышел проект постановления Минтруда о праздничных днях в 2025 году. На майских россияне будут отдыхать восемь дней, а в Новый год — 11 дней.

ФСБУ

Поступление аренды в 1С отражают как услугу или услугу аренды: от чего зависит

Заполнение в 1С поступления предметов аренды как просто услуг или услуг аренды зависит от статуса компании и сдачи их в субаренду.

ОСАГО

На маркетплейсе Сбера водители купили 534 тысячи полисов ОСАГО

Водители могут застраховать машину онлайн за несколько минут. Достаточно ввести данные документов и выбрать страховщика на маркетплейсе.

Общество

Для автопутешественников подготовили 50 маршрутов

К 2030 году число туристических поездок на автомобилях вырастет с 26 млн до 50 млн.

Где юридической компании мониторить отзывы в интернете

Порядка 77% пользователей мониторят отзывы перед тем, как обращаться в юридическую компанию. Поэтому юридическим компаниям необходимо следить за упоминаниями в сети интернет и работать с отзывами клиентов. Выделю несколько основных интернет-площадок, на которые стоит обращать внимание.

Криптовалюта

Как перевести деньги в Дубай

Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ) были и остаются одним из самых популярных направлений для россиян, и в прошлом году сюда из РФ было совершено более 1,2 миллиона поездок. При этом самым популярным городом является Дубай — финансовый центр всего Ближнего Востока. Как переводить деньги в Дубай, если «официальные» способы заблокированы? Этот вопрос интересует многих россиян, и на него есть простой ответ!

Как перевести деньги в Дубай

Какие сигналы заставляют кандидатов отказаться от офера

Соискатели не готовы работать с компанией, представитель которой уходит от ответа на вопросы о зарплате.

Работодателю не всегда нужно согласие работника на передачу персональных данных

Роструд разъяснил, может ли работодатель сообщить персональные данные работника третьей стороне. И когда нужно письменное согласие, а когда нет.

Интересные материалы

Как отразить в бухучете переход доли выбывшего участника ООО

Когда участник выходит из ООО, то его долю необходимо распределить. Ее можно передать оставшимся участникам или продать третьим лицам. Разбираемся, как отразить переход доли в бухгалтерском учете.

Как отразить в бухучете переход доли выбывшего участника ООО