Почему не стоит оформлять бизнес-сделку без ее защиты с помощью корпоративного договора и опциона?
На рынке каждый день проходит множество сделок купли-продажи бизнеса или долей в нем, а также инвестиционных и иных бизнес-сделок, которые необходимо защищать с помощью корпоративного договора и опциона. Чем вызвана такая необходимость — рассказываем в этой краткой обзорной статье.
Для начала напомним — что такое корпоративный договор и опцион:
Корпоративный договор — это договор между владельцами компании или владельцем (владельцами) компании и третьим лицом (лицами), который налагает на владельца (владельцев) бизнеса некоторые юридические ограничения, направленные на обеспечение бизнес-интересов его (их) контрагента (контрагентов).
Опцион — это договор, по которому одна из его сторон получает право приобрести или продать тот или иной актив (в нашем случае — доли в бизнесе) на условиях, предусмотренных опционом, а другая сторона не может отказаться от исполнения такого права первой стороной.
Опцион всегда включает в себя оферту “обязанной” стороны, которая реализуется через акцепт “управомоченной” стороны.
В бизнес-сделках корпоративный договор играет важную роль, а именно — в течение определённого времени запрещает несанкционированное отчуждение имущества бизнеса и(или) запрещает несанкционированное заключение каких-либо сделок в бизнесе и(или) запрещает несанкционированное введение в бизнес новых партнёров и(или) запрещает несанкционированный выход из бизнеса тех или иных партнёров и(или) запрещает несанкционированную замену менеджмента бизнеса и так далее. Корпоративный договор может также содержать заверения (гарантии) его сторон о том, что те или иные факты имеют место и подтверждаются инициатором таких заверений.
Если бизнес-сделка не защищена корпоративным договором, то та или иная сторона бизнес-сделки может понести потери, в результате которых её ожидания от бизнес-сделки могут не оправдаться.
Поэтому наличие корпоративного договора в структуре бизнес-сделок в настоящее время, что называется — “must have” (обязательно).
Что касается опционов, то опционы позволяют обеспечить надлежащее исполнение бизнес-сделки её сторонами под угрозой лишения “провинившейся” стороны того или иного актива (в нашем случае — доли в бизнесе).
Как, например, может работать опцион: если участник бизнес-сделки, например, инвестор, получив долю в бизнесе, допускает просрочку перечисления инвестиций в бизнес, то с помощью опциона можно очень быстро, без эскалации конфликта и судебного разбирательства забрать у “провинившегося” партнёра (инвестора) его долю (часть доли) в бизнесе и таким образом восстановить статус-кво (баланс интересов). Таким же образом может сработать опцион, если, например, покупатель доли в бизнесе долю уже получил, но не оплатил всю сумму покупки — с помощью опциона можно быстро и без судебного разбирательства вернуть долю продавцу, а с “провинившимся” покупателем распрощаться (в том числе, даже не вернув уже полученные от него деньги).
Ни залоги, ни поручительства, ни неустойки, ни какие-либо иные способы обеспечения исполнения бизнес-сделок не работают так быстро и эффективно, как опционы. Опционы позволяют обеспечить исполнительскую дисциплину в бизнес-сделках на самом высоком уровне.
Подробно почитать о том, как грамотно оформлять корпоративные договоры и опционы на практике, а также какие “подводные камни” встречаются в этих видах сделок, можно в моём блогах здесь или здесь.
При наличии вопросов по теме статьи или запроса на оформление бизнес-сделки, корпоративного договор или опциона, можете обращаться по следующим контактным данным (или контактным данным, указанным в профиле автора):
Telegram: t.me/eriabov
Информации об авторе
Этот пост написан блогером Трибуны. Вы тоже можете начать писать: сделать это можно .