Продажа доли в бизнесе, оформленного на ООО, в рассрочку и без опциона — плохая идея. Как оформить сделку — рекомендации юриста

В настоящее время устоялась практика, при которой при оформлении в рассрочку купли-продажи доли в бизнесе, оформленного на ООО, готовится следующий пакет документов:

(1) основная сделка купли-продажи доли в бизнесе, оформленного на ООО, обеспечивающая трансфер доли от продавца к покупателю (как правило, это договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО);

(2) корпоративный [квазикорпоративный] договор между продавцом и покупателем доли, закрепляющий те или иные договорённости сторон и обеспечивающий их интересы в течение срока действия рассрочки, а иногда — и после истечения срока действия рассрочки; 

(3) скорректированный устав ООО, в случае, если в изменении устава есть соответствующая целесообразность; 

(4) опцион, в соответствии с которым, в случае допущения покупателем доли просрочки выкупных платежей, проданная доля или её часть возвращается продавцу возмездно или безвозмездно;

(5) наследственный договор, который обеспечивает переход неоплаченной части проданной доли к продавцу в случае смерти покупателя доли.

Опцион в общей сделке купли-продажи доли в бизнесе работает как инструмент "автоматического" возврата неоплаченной части доли или всей проданной доли продавцу в случае возникновения просрочки со стороны покупателя. Опцион оформляется нотариально совместно с основной сделкой купли-продажи доли в бизнесе и начинает действовать с момента перехода доли в бизнесе от продавца к покупателю.

Как только покупатель доли допускает просрочку выкупного платежа, продавец обращается к нотариусу за исполнением опциона. Нотариус, удостоверившись в наличии просрочки (как правило, путём ознакомления с банковскими документами, подтверждающими непоступление соответствующего платежа), удостоверяет акцепт оферты, содержащейся в опционе, и инициирует процедуру возврата неоплаченной части доли или всей доли к продавцу, направляя соответствующие документы в ФНС. В течение нескольких рабочих дней после этого доля (часть доли) переходит от покупателя к продавцу — в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие изменения. 

Таким образом, опцион в общей сделке купли-продажи доли в бизнесе обеспечивает финансовую дисциплину при расчётах по сделке и является важным фактором обеспечения безопасности сделки.

Среди остальных способов обеспечения исполнения обязательств, например, таких как: неустойка, поручительство и т.д., опцион является наиболее эффективным и быстрым. Судебные меры защиты, направленные на взыскание долга с покупателя в случае просрочки выкупных платежей, часто предполагают значительные временные и материальные издержки. Поэтому использование опциона при оформлении сделки купли-продажи доли в бизнесе с рассрочкой (отсрочкой) платежей является крайне целесообразным мероприятием. 

В моём блоге есть немало статей, подробно описывающих порядок оформления опциона, с ними читатель может ознакомиться самостоятельно, например, здесь и здесь.

Цель данной статьи — лишний раз напомнить предпринимателям и иным совладельцам бизнеса о том, что продавать долю в бизнесе в рассрочку и без опциона — плохая идея, которая может повлечь конфликт, а также значительные временные и материальные убытки. Использование же опциона в сделке значительно снижает указанные негативные риски и позволяет заметно повысить уровень безопасности сделки.

За грамотным оформлением сделки купли-продажи доли в бизнесе и опциона, в частности, можно обращаться по следующим контактным данным:

С уважением, Евгений Рябов, корпоративный и инвестиционный юрист, автор книг «Стартап и инвестор: правила игры. Как не погубить бизнес и инвестиции», «Как привлечь и оформить инвестиции в бизнес в России»

evrcapital@gmail.com / Telegram: t.me/eriabov / Max / +7(987)2077380