Об отражении в учете операции, связанной с получением вклада в имущество в виде доли в ООО

Организация – АО получила в качестве вклада в имущество долю в ООО.

Рыночная стоимость доли в УК другого общества определена независимым оценщиком и существенно отличается от номинальной стоимости.

Как отразить операцию в бухгалтерском учете? По какой стоимости?

Должна ли компания в рассматриваемом случае уплачивать налог со стоимости безвозмездно полученного имущества?

Из дополнительных пояснений следует, что Организация, получившая вклад, является АО и применяет УСН.

Ответ:

Положениями Закона № 208-ФЗ прямо предусмотрена возможность внесения вклада в имущество общества, который не изменяет размеров уставного капитала.

В общем случае решение о внесение вклада в имущество общества может быть принято общим собранием акционеров.

Вкладом в имущество общества могут являться доли в уставных капиталах других обществ.

Операция по внесению вклада в имущество путем передачи доли в уставном капитале подлежит отражению в учете АО следующим образом:

Дт 75 Кт 83 – на дату принятия решения общим собранием акционеров о внесении вклада отражена сумма соответствующей задолженности в размере рыночной стоимости доли.

Дт 58 Кт 75 – на дату фактической регистрации прав на долю в ЕГРЮЛ.

Документальным подтверждением факта внесения доли в качестве вклада в имущество и стоимости вносимого вклада, на наш взгляд, будут являться:

- решение общего собрания акционеров;

- акт приема-передачи доли;

- отчет оценщика об оценке рыночной стоимости доли;

- выписка из ЕГРЮЛ.

Доля в уставном капитале ООО, внесенная акционером в качестве вклада в имущество, не будет признаваться доходом в целях исчисления единого налога в случае применения УСН.

Обоснование:

В силу пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ[1] акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 ГК РФ.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения.

Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров непубличного общества на акционеров общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества.

Вклады в имущество непубличного общества на основании положений настоящего пункта вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале непубличного общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом непубличного общества.

Вклады в имущество непубличного общества на основании положений настоящего пункта вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества или решением общего собрания акционеров непубличного общества.

Пунктом 1 статьи 66.1 ГК РФ установлено, что вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Таким образом, положениями Закона № 208-ФЗ прямо предусмотрена возможность внесения вклада в имущество общества, который не изменяет размеров уставного капитала.

В общем случае решение о внесение вклада в имущество общества может быть принято общим собранием акционеров.

Вкладом в имущество общества могут являться доли в уставных капиталах других обществ.

Отметим, что в силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ[2] доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, по нашему мнению, документами, удостоверяющими переход права собственности на долю в ООО, будут являться решение общего собрания акционеров о внесении доли в уставном капитале ООО в качестве вклада в имущество АО, а также выписка из ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учет

В соответствии с пунктом 2 ПБУ 9/99[3] доходами организации признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и (или) погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации, за исключением вкладов участников (собственников имущества).

В Письме Минфина РФ от 28.12.2016 № 07-04-09/78875 были даны следующие разъяснения:

«В соответствии с ПБУ 9/99 доходами организации признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и (или) погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации, за исключением вкладов участников (собственников имущества).

Исходя из этого поступления денежных средств и иного имущества от учредителей, акционеров, участников, собственников организации в счет вкладов, взносов при формировании уставного фонда, в качестве безвозмездного финансирования, вкладов в имущество общества не признаются доходами организации».

В Письме Минфина РФ «Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год» от 28.12.2016 № 07-04-09/78875, были даны следующие рекомендации:

«Исходя из Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, вклад акционера в имущество акционерного общества, не изменяющий размеры и номинальную стоимость доли этого акционера в уставном капитале общества, отражается акционерным обществом по дебету счетов учета активов в корреспонденции с кредитом счета учета добавочного капитала».

В Письме Минфина РФ от 28.10.2013 № 03-03-06/1/45463 было отмечено:

«Что касается порядка ведения бухгалтерского учета, то согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, в бухгалтерском учете общества с ограниченной ответственностью вклад участника в его имущество отражается этим обществом по дебету счетов учета имущества в корреспонденции с кредитом счета учета добавочного капитала».

В Письме Минфина РФ от 29.01.2008 № 07-05-06/18 сделан аналогичный вывод.

Таким образом, полученный от акционера вклад в имущество не учитывается принимающей стороной в составе доходов. Суммы полученного вклада в имущество подлежат отражению в составе добавочного капитала на счете 83 «Добавочный капитал».

В соответствии с пунктом 3 ПБУ 19/02[4] к финансовым вложениям организации относятся: государственные и муниципальные ценные бумаги, ценные бумаги других организаций, в том числе долговые ценные бумаги, в которых дата и стоимость погашения определена (облигации, векселя); вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ); предоставленные другим организациям займы, депозитные вклады в кредитных организациях, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, и пр.

В силу пункта 8 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

На основании пункта 12 ПБУ 19/02 первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Положениями ПБУ 19/02 прямо не урегулирован порядок определения первоначальной стоимости вклада в имущество общества, не изменяющий размера уставного капитала.

Между тем, считаем, что в данном случае правомерно руководствоваться аналогией норм, в связи с тем, что как при получении доли в оплату уставного капитала, так и при получении доли в качестве вклада в имущество стоимость полученной доли не должна отличаться.

На основании изложенного, считаем, что операция по внесению вклада в имущество путем передачи доли в уставном капитале подлежит отражению в учете АО следующим образом:

Дт 75 Кт 83 – на дату принятия решения общим собранием акционеров о внесении вклада отражена сумма соответствующей задолженности в размере рыночной стоимости доли.

Дт 58 Кт 75 – на дату фактической регистрации прав на долю в ЕГРЮЛ.

По нашему мнению, документальным подтверждением факта внесения доли в качестве вклада в имущество и стоимости вносимого вклада, на наш взгляд, будут являться:

- решение общего собрания акционеров;

- акт приема-передачи доли;

- отчет оценщика об оценке рыночной стоимости доли;

- выписка из ЕГРЮЛ.

УСН

В соответствии с пунктом 1 статьи 346.14 НК РФ объектом налогообложения признаются, в частности, доходы.

Подпунктом 1 пункта 1.1 статьи 346.15 НК РФ установлено, что при определении объекта налогообложения не учитываются доходы, указанные в статье 251 НК РФ.

В силу подпункта 3.7 пункта 1 статьи 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые получены в качестве вклада в имущество хозяйственного общества или товарищества в порядке, установленном гражданским законодательством РФ (за исключением денежных средств, указанных в подпункте 48.14 пункта 1 статьи 264 НК РФ).

Таким образом, при исчислении единого налога в случае применения УСН не учитываются доходы в виде имущества, полученного в качестве вклада в имущество в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ.

Косвенно, высказанная позиция подтверждается разъяснениями Минфина РФ, приведенными в Письме от 15.08.2022 № 03-11-06/2/79510:

«Вопрос: Об учете вклада в имущество АО в виде субсидии на финансирование расходов на обеспечение деятельности в целях определения предельного размера доходов для применения УСН.

Ответ: В соответствии с пунктом 4 статьи 346.13 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), если по итогам отчетного (налогового) периода доходы налогоплательщика, определяемые в соответствии со статьей 346.15 и с подпунктами 1 и 3 пункта 1 статьи 346.25 Кодекса, превысили 200 млн рублей, такой налогоплательщик считается утратившим право на применение упрощенной системы налогообложения (далее - УСН) с начала того квартала, в котором допущено указанное превышение доходов.

Согласно пункту 1 статьи 346.15 Кодекса налогоплательщиками, применяющими УСН, при определении объекта налогообложения учитываются доходы, определяемые в порядке, установленном пунктами 1 и 2 статьи 248 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 248 Кодекса к доходам относятся доходы от реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав и внереализационные доходы.

Вместе с тем при определении объекта налогообложения не учитываются доходы, указанные в статье 251 Кодекса (подпункт 1 пункта 1.1 статьи 346.15 Кодекса).

Согласно подпункту 3.7 пункта 1 статьи 251 Кодекса при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые получены в качестве вклада в имущество хозяйственного общества в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Таким образом, вклад в имущество акционерного общества в виде субсидии для целей финансирования предстоящих расходов на обеспечение деятельности общества, вносимый Комитетом имущества области, в целях применения пункта 4 статьи 346.13 Кодекса не учитывается».

Следовательно, доля в уставном капитале ООО, внесенная акционером в качестве вклада в имущество, не будет признаваться доходом в целях исчисления единого налога в случае применения УСН.

 Только собственные авторские материалы в  MAX-канале. Бухгалтерия, налоги, нововведения, юридические вопросы, иностранные компании и работники, сложные случаи.

Коллегия Налоговых Консультантов, 15 сентября 2026 года

[1] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

[2] Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

[3] ПБУ 9/99 «Доходы организации», утв. Приказом Минфина РФ от 06.05.1999 № 32н

[4] Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утв. Приказом Минфина РФ от 10.12.2002 № 126н.