Главбуху списали 23,6 млн рублей субсидиарной ответственности: что убедило три инстанции

Долг по субсидиарной ответственности, т.е. обязанность платить за компанию-банкрота, можно списать в личном банкротстве. Нужны два условия: вред причинен без умысла и грубой неосторожности, а в собственном банкротстве человек ничего не скрывал. Так главбуха кооператива освободили от 23,6 млн рублей, и суд округа это подтвердил (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2026, дело № А44-4116/2025). На мой взгляд, результат верный, но держится он на том, чего суды не написали пять лет назад.

Как главбух стала должна 23,6 млн рублей

Кредитный кооператив «Доходъ» из Великого Новгорода принимал сбережения пайщиков и выдавал займы. С конца 2016 года он не выполнял норматив по резервам. В марте 2018 года саморегулируемая организация (СРО) после проверки попросила Банк России ввести в кооперативе временную администрацию.

Кооператив пошел другим путем. Он вышел из СРО, выделил из себя новый кооператив и попытался убрать из названия слово «кредитный». Сбережения при этом продолжал принимать, хотя без членства в СРО это запрещено.

В августе 2019 года суд признал кооператив банкротом. В реестре оказались долги на 37,3 млн рублей.

За что привлекли именно бухгалтера

Конкурсный управляющий, который вел банкротство кооператива, потребовал взыскать долги с шести руководителей (ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве). В феврале 2021 года суд привлек четверых, в том числе главбуха (дело № А44-4426/2019). По двум членам правления заявитель суд не убедил, так как не было доказано, что они реально что-то решали.

Бухгалтеру вменили не ошибки в учете. С 2016 года она входила в правление, и суд поставил ей в вину бездействие:

• не сообщила пайщикам, в каком положении кооператив на самом деле;

• не предложила собранию обратиться в суд с заявлением о банкротстве;

• не приняла мер, чтобы восстановить платежеспособность.

Главный довод суда состоял в том, что по должности она «не могла не знать» о реальном положении дел. Апелляция и кассация согласились. Ее долг перед кооперативом составил 23 584 418 рублей.

Почему такой долг обычно не списывают

Личное банкротство заканчивается освобождением от долгов. Но есть исключения: алименты, вред здоровью, зарплата работникам. В том же списке стоит субсидиарная ответственность (п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве).

Логика понятна: нельзя довести компанию до краха, а потом обнулить последствия собственным банкротством. Годами суды читали норму буквально: привлекли к субсидиарной ответственности, и долг останется с вами.

Поворот случился в июне 2025 года. Верховный Суд назвал два условия, при которых такой долг все же списывают (п. 58 Обзора практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025):

·       вред причинен без умысла и грубой неосторожности;  

·       в банкротстве человек вел себя добросовестно.

Грубая неосторожность заключается в том, что человек не проявил даже минимальной осмотрительности. В примере из обзора долг списали члену органа управления: он одобрял убыточные сделки по указанию владельца бизнеса, а сам выгоды не получал. Исключение свежее и узкое, поэтому каждый такой случай пока редкость.

Что перевесило в пользу бухгалтера

В июле 2025 года она сама подала на банкротство. Из 24,5 млн рублей долгов 23,6 млн приходилось на кооператив. Финансовый управляющий, который ведет банкротство гражданина, имущества для расчетов не нашел.

Управляющий предложил списать все, кроме долга перед кооперативом. Суд в марте 2026 года списал все, а апелляция в июне и кассация в сентябре его поддержали. Доводов было два.

Первый был о прошлом. В деле кооператива никто не установил ни умысла, ни грубой неосторожности. Суды перечислили, чего в ее поведении не нашли:

• выгоды от сделок кооператива она не получала;

• убытки, которые возникли именно из-за нее, никто не назвал;

• документы она не уничтожала, не прятала и не искажала.

Второй находился в настоящем. В собственном банкротстве она ничего не скрывала. Признаков фиктивного банкротства и подозрительных сделок управляющий не выявил.

Кооператив возражал: раз она «не могла не знать» о последствиях, значит, бездействовала умышленно. Суды этот довод отклонили.

Когда этот вывод не сработает

Обзор Верховного Суда не отменяет общего правила. На списание не стоит рассчитывать, если в акте о привлечении описаны личная выгода, вывод активов или уничтожение документов. Не поможет он и тому, кто в личном банкротстве прятал имущество или давал неполные сведения.

Моя оценка

Результат считаю правильным. Бухгалтера привлекли за то, что она знала и молчала, а не за то, что вывела деньги. Пожизненный долг в 23,6 млн рублей за молчание члена правления несоразмерен проступку.

Слабое место заключается в мотивировке: в 2021 году суды увидели в реорганизации и смене названия обход закона и уход от надзора Банка России. Это упрек в недобросовестности всем контролирующим лицам сразу. В 2026 году суды его не разбирали: им хватило того, что слов «умысел» и «грубая неосторожность» в старых актах нет.

На самом деле, конструкция субсидиарной ответственности такова, что она возможна лишь при умышленном или явно неосмотрительном поведении КДЛ (грубой неосторожности). Если была простая неосторожность, то, с моей точки зрения, привлекать к субсидиарной ответственности нельзя. Она является исключением из общего правила ограниченной ответственности, а ее применение за простую неосмотрительность фактически открывает ворота для расширения рисков для КДЛ, которые неоправданны с точки зрения функций такой ответственности.

Мы знаем, что существуют судебные ошибки как в области установления обстоятельств дел, так и в части применения права. На мой взгляд, привлечение к субсидиарной ответственности за простую неосмотрительность, как правило, будет свидетельствовать либо об ошибке в установлении фактов, либо в части применения права. Инструментом исправления таких ошибок может быть либо стадия установления размера ответственности, когда суд может ее с учетом определенных обстоятельств снизить, либо освобождение от обязательства по результату личного банкротства гражданина.

В рассматриваемом примере как раз это и произошло. Несмотря на то, что были установлены основания и размер ответственности главбуха, суды с учетом фактических обстоятельств уже в личном банкротстве исправили ошибку, хотя понимание ошибки осталось вне текста судебных актов.

Эти судебные акты показывают, что бороться за освобождения от обязательств по субсидиарной ответственности можно и даже с успехом. Тем не менее, подобных случаев будет достаточно мало, так как конструкция ответственности все же предполагает умышленные действия или грубую неосторожность.

Что делать главбуху

Шаги идут по порядку: от работы в компании до собственного банкротства:

1. сообщайте о проблемах письменно, а если вы входите в правление или совет директоров, молчание суд может счесть бездействием;

2. изучите акт о привлечении, отметив, что именно вам вменили: действия или бездействие, выгоду, документы;

3. раскройте в личном банкротстве все: имущество, доходы и сделки;

4. просите об освобождении со ссылкой на п. 58 обзора Верховного Суда; здесь нужен юрист.