Недостоверность заверений об обстоятельствах может привести к уменьшению цены сделки

Продавец (гражданин) и покупатель (ПАО) заключили соглашение об опционе на покупку долей в компании из группы. Покупатель позже подал в суд, требуя снизить цену, так как, по его мнению, продавец скрыл важную информацию о реальном финансовом состоянии компании и её активах, нарушив свои обязательства по договору.

🚩Позиция судов первой и апелляционной инстанций:
По мнению судов:

1. Покупатель не доказал, что купленные доли были «бракованными» (не соответствовали условиям сделки).

2. Не подтвердил, что заверения продавца о состоянии компании были ложными.

3. Не обосновал, что цена сделки была завышена или что у него есть право на компенсацию убытков.

4. Покупатель мог сам проверить финансовое состояние компании до сделки.

🚩Кассационный суд отменил эти решения и отправил дело на пересмотр, указав следующее:

1. Доступ к информации ≠ полная осведомленность. Покупатель (внешний инвестор) не мог знать всё то, что знал продавец (участник компании).

2. Цена сделки зависела от заверений продавца. В договоре прямо говорилось, что цена рассчитана исходя из того, что у компании нет скрытых долгов. Если это не так — цена могла быть завышена.

3. Проверка перед сделкой не лишает права на защиту. Даже если покупатель проводил аудит, это не значит, что он должен был найти все проблемы, особенно если продавец дал ложные гарантии.

4. Продавец не может ссылаться на невнимательность покупателя. Если продавец намеренно ввёл в заблуждение, он не может говорить: «Вы сами виноваты, что не проверили».

5. Нужна экспертиза. Суды не разобрались, были ли искажены данные в отчётности, и не назначили бухгалтерскую экспертизу, хотя это было необходимо.

Внешний покупатель ограничен в возможностях доступа к информации о деятельности Общества для оценки ценности в рамках проверки перед сделкой (позиция кассационного суда).

Кассация решила, что нижестоящие суды слишком легко отмахнулись от доводов покупателя. Продавец мог скрыть реальное положение дел, а цена могла быть завышена из-за ложных гарантий. Теперь суд должен заново рассмотреть дело, уделив внимание доказательствам и, возможно, назначив экспертизу.

Буду рада помочь в решении ваших юридических вопросов!)