Ведение бизнеса

Кейс. Как оформить стартап и продать его долю инвестору выгодно и без кидка

Расскажу, как юристы помогли провести сделку, унять страхи владельцев и подозрения инвесторов.
Кейс. Как оформить стартап и продать его долю инвестору выгодно и без кидка
Расскажу, как юристы «Патрикеев и партнеры» помогли провести сделку, унять страхи владельцев и подозрения инвесторов.

Меня зовут Павел Патрикеев, я практикующий юрист и сооснователь сервиса «Патрикеев и партнеры». Это мой второй кейс на «Клерке», первый читайте по ссылке.

Порция страхов основателей стартапа

Заказчиком был стартап, созданный группой друзей и бывших коллег. Они разработали собственную платформу управления маркетплейсами, которая стала неожиданно хорошо продаваться и приносить первые деньги. К январю 2023 года у них сложилась типичная для тысяч стартапов история: есть инновационная, работающая и успешная платформа, но будучи технарями, а не предпринимателями они не знали, как ее легализовать и монетизировать.

Мы просто захотели вместе начать свое дело и придать нашей платформе развитие и официальный статус, но при этом столкнулись с таким количеством вопросов, что стало ясно: сами не осилим.

Максим, один из основателей стартапа

Три главных вопроса заказчиков:

  • Как создать компанию и на каких условиях ее учредить, чтобы никто никого не «кинул» и все было по-справедливости?

  • Как новую облачную платформу оформить на компанию, чтобы официально предоставлять к ней SaaS-доступ (программное обеспечение как услуга) и получать с этого официальный доход?

  • Как договориться о будущем распределении прибыли и порядке управления?

К тому же ребята планировали привлечь инвестора, но и здесь чувствовали себя очень неуверенно — они не знали, как юридически грамотно ввести третье лицо в состав «своих» учредителей и на каких условиях договариваться с инвестором, чтобы опытный чужак не «отжал» бизнес. К тому же они хотели открыть компанию максимально выгодно и правильно: без переплат по налогам и взносам и без проблем с законом. Дополнительным нюансом было проживание одного из основателей за пределами России.

10 шагов от идеи до бизнеса: чем помогли юристы?

Мы сопроводили процесс открытия компании от А до Я, начиная с осмысления будущего бизнеса до его регистрации в ФНС, и ввели в состав учредителей инвестора. Опишу в десять шагов:

  1. Провели интервью и анкетирование основателей.

  2. Подготовили необходимые документы для открытия компании и фиксации договоренностей.

  3. Разработали опционную программу и продумали модель вхождения инвестора.

  4. Поставили программное обеспечение (ПО) на баланс компании.

  5. Дали консультации по регистрации товарного знака и ПО в Роспатенте, чтобы защититься от копирования и кражи.

  6. Подготовили клиентские оферты и политики

  7. Прошли проверку инвестором (due diligence) и доказали ему «чистоту» бизнеса.

  8. Подготовили список заверений и гарантий для проведения сделки.

  9. Сопроводили сделку купли-продажи

  10. profit!

Результат работы

Регистрация компании и подготовка к сделке заняла чуть больше месяц. По итогу учредители получили легальное рабочее ООО, которую они успешно «завели» в Сколково как резидента. Инвестор же безопасно и удачно вложил деньги и получает свою долю прибыли: «Бизнес плывет как ледокол».

В чем боль клиента и похожих компаний?

Боль № 1. Незнание законов и процедуры регистрации. В основе стартапа были четыре молодых предпринимателя, неопытных в правовых вопросах и неспособных определить базу: в какой форме зарегистрировать бизнес — ИП, ООО или ПАО? Как сэкономить на налогах и передать в собственность своей же фирмы разработку и защитить ее от третьих лиц?

Боль № 2. Нет опыта взаимодействия с инвесторами — много страхов и неуверенности. Ребята опасались «кидка» и хотели заранее продумать рабочую модель сотрудничества между учредителями и инвестором. Стартаперы стремились к максимально безопасной модели вхождения покупателя, а он, в свою очередь, требовал определенности и полный пакет документов.

Шаг 1. Готовим сделку

В первую очередь мы проинтервьюировали всех основателей стартапа, чтобы понять их ожидания от нового бизнеса. К примеру, чем каждый из них будет заниматься и что мечтает реализовать. Интервью проводили с помощью опросника.

Пример опросника, всего в нем 11 разделов: от описания программного обеспечения до сценариев, что будет если один из партнёров «кинет» других.

Шаг 2. Составляем дорожную карту

Изучив анкету, мы выяснили потребности и клиента и сформировали дорожную карту, то есть детально изложили порядок работы над проектом: от регистрации фирмы до продажи ее доли.

Обратите внимание, что мы максимально подробно и ясно прописывали шаги. Так они были понятны не только нам, юристам, но и клиенту.

После анкетирования мы вместе с учредителями составили Соглашение о намерениях, дабы юридически оформить желание перевести стартап в официальный бизнес.

Шаг 3. Оформляемся: пакет документов для регистрации

Третьим шагом стала подготовка пакета документов для создания компании под параметры клиента: учредительный и корпоративный договор с фиксацией всех договоренностей, а также уставные бумаги.

Подчеркиваю: разрабатывая устав общества, мы использовали не шаблон, а вручную прописывали его положения. В том числе пункты о защите учредителей: от внезапной продажи доли одним из партнеров и от автоматического вхождения в общество наследников — о нехорошей истории, которая приключилась из-за того, что такой защиты не прописали, рассказывал в этом кейсе.

Павел Патрикеев

Также составили мелкие документы, необходимые для создания компании: протокол собрания, трудовой договор с генеральным директором, заявление в налоговую службу. Готовый пакет подали в ФНС и успешно зарегистрировали бизнес.

Вуаля: стартап стал официальной компанией с директором и записью в ЕГРЮЛ

Шаг 4. «Обвязываем» цифровые активы

Чтобы продать бизнес, необходимо максимально полно описать и придать юридический статус активам. В нашем случае основным активом была программная платформа или проще говоря программное обеспечение (ПО). Мы придали всем его элементам правовой статус, то есть провели «юридическую обвязку».

Павел Патрикеев

Для этого собрали у разработчиков информацию о программе, ее функциях и внесли эти данные в документы для передачи платформы в собственность новой компании. Так разработка получила официальный статус и законного владельца. Дополнительно узнали, какие услуги продают ребята и подготовили договоры-оферты для легализации сайта и SaaS-модели.

Публичная оферта для официального сайта компании

В качестве меры дополнительной предосторожности ребята захотели зарегистрировать свою разработку в Роспатенте, в чем мы их и проконсультировали.

Шаг 5. Готовим компанию к продаже

После того как компания и разработка была официально зарегистрированы, а платформа, сайт, домен и прочее «обвязаны», провели переговоры с инвестором и продавцами и составили План сделки купли-продажи.

В плане сделки мы учли обязательства учредителей перед бывшим работодателем, наличие брачных договоров и наличие опционной программы.

С какими сложностями мы столкнулись и как их решали?

В ходе проекта мы столкнулись с несколькими нюансами. Ни один из них не был критичным, но мог замедлить ход проекта.

Отсутствие опыта и излишняя суета учредителей

Заказчиками были молодые предприниматели, которые поначалу всего боялись и излишне суетились. Мы понимали, что это нормально, успокаивали их в случае опасений, были круглыми сутками на связи и вели через весь процесс «за ручку». Для нас это не в новинку — средний возраст в ИТ-бизнесе — 30-35 лет, команда говорила с клиентами на одном языке, и общение с нашими юристами для ребят было комфортным. Ближе к завершению сделки лёд недоверия был полностью растоплен.

Отсутствие брачных договоров

По закону при купле-продаже бизнеса необходимо получать нотариальное согласие супругов, и это тормозит процесс оформления. Брачных договоров, так называемых «брачников», ни у кого из новоявленных учредителей не было, нам пришлось их оперативно готовить и помогать с подписанием, чтобы не задерживать ход сделки.

Обязательства перед бывшим работодателем

У создателей компании были обязательства перед общим предыдущим работодателем: все работали в одной фирме, с которой было подписано соглашение о неконкуренции (Non-Compete Agreement, NCA). Мы должны были помочь открыть новую компанию, не нарушая условия NCA. Для этого посоветовали ребятам мирно уволиться «по соглашению сторон» и убедились, что новая компания не конкурирует по роду деятельности со старым работодателем. Все эти шаги прописаны в Плане сделки.

Заграничный учредитель

Для заверения протокола учредителей и договоров необходима личная подпись. Второй способ — оформление нотариальной доверенности. Один из основателей хоть и был гражданином России, жил за границей. Мы провели апостилирование документов в нашем посольстве и помогли оформить доверенность за рубежом. Так мы избавили человека от хлопот по приезду и не отклонились от плана сделки.

Опытный инвестор

Покупатель «съел собаку» на покупке бизнесов — это была уже его шестая инвестиция, и продавцам необходимо было показать, что их компания «чистая» и предложить модель вхождения, которая бы устроила инвестора по налогообложению. Благодаря проведённой проверке (due diligence) он убедился в легальность и «чистоте» бизнеса.

Рекомендации

  • Не суетитесь

Спешка до добра не доводит, и мы бы не советовали торопиться ни с продажей, ни с покупкой бизнеса. Проверьте компанию: ее репутацию, финансы, бухгалтерию, налоги и правовые аспекты. На юридическом языке это называется due diligence.

  • Зафиксируйте и придайте юридический статус всем активам компании

Вы покупаете не организацию, а бизнес. Проверьте и проведите «обвязку» сайта, домена, программы, товарного знака.

Здесь советуем обратиться к эксперту: по нашей практике даже самая типовая сделка содержит что-то специфическое и порой ключевое для своей ниши.

  • Продумайте самые негативные сценарии и продумайте ответственность партнеров

Не экономьте на аудите и привлечении профессионалов: они подскажут, какие обязательства между партнерами и будущими инвесторами стоит предусмотреть в Уставе и корпоративном договоре. Чем технологичнее и сложнее бизнес, особенно ИТ, тем полезнее будет привлечь консультантов.

  • Обезопасьте сделку купли-продажи: пригласите юриста

Теоретически проверку цели инвестиций и переговоры вы можете провести самостоятельно. Но не экономьте на профессионале при заключении сделки. Юрист по цифровому праву разработает надёжное и безопасное соглашение между инвесторами и владельцами бизнеса. Это избавит первых от страха потерять вложения, а собственникам поможет продать долю без «кидка». Да и в целом это удобно — с вами пройдут весь путь: от проверки до оформления; сэкономят время и, возможно, нервы. Как минимум, обратитесь за устной консультацией заранее, до подготовки к сделке, чтобы впоследствии получать не проблемы, а доход.

***

Остались вопросы? Пишите нашей команде или напрямую мне в Телеграм, Павел Патрикеев @Pavel_Patrikeev.

Комментарии

2
Инвестиции

Дивидендные акции нефтяников: кто платит больше?

Ни для кого не секрет, что наш фондовый рынок очень сильно зависит от нефтяников, которые, в свою очередь, известны щедрыми дивидендами. Нефть добывают, экспортируют, перерабатывают, снова добывают, валютную выручку продают, стабилизируя курс рубля, платят дивиденды и заходят на новый круг.

Дивидендные акции нефтяников: кто платит больше?

Курсы повышения
квалификации

19
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Видишь умысел? И я не вижу, а он есть

«Распаковка» акта выездной налоговой проверки.

3

💘 Налоговая реформа-2025: обзор всех изменений для бухгалтера

При УСН будет НДС, но можно от него освободиться или выбрать пониженную ставку. По НДФЛ будет новая пятиступенчатая прогрессивная шкала. Ставку налога на прибыль увеличат. Налоговый кешбэк и амнистия по дроблению. Читайте дайджест всех актуальных изменений.

3
Лучшие спикеры, новый каждый день

Как директору понять, что он нанимает грамотного главбуха: советы дают сами бухгалтеры. 🔥«Ночной бухгалтер» № 1708

В соцсети «Клерка» бухгалтеры помогают разобраться, как нанять грамотного главбуха на ОСНО. И задаются вопросом - как директор будет проверять результаты тестирования или собеседования такого сотрудника? А еще сегодня пятница, поэтому новости для бухгалтера будут короткими, а в конце, как всегда, напряжем мозги и посмотрим новый выпуск БухТуба.

Иллюстрация: Вера Ревина  / Клерк.ру

В России могут запретить размещение рекламы в запрещенных соцсетях

Ранее подобный запрет ввели в отношении «иноагентов»

Импорт

Дивиденды могут признать оплатой за товар: последствия

Перечисляемые импортером продавцу дивиденды или иные платежи, если они не связаны с ввозимыми товарами, не включаются в таможенную стоимость ввозимых товаров. Но ФТС бдит, чтобы не было злоупотреблений.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды

Предложены изменения в НК, которые скажутся на развитии прибрежных регионов

Сенаторы и депутаты инициировали изменения в НК, связанные с добычей водных биоресурсов.

Регионы смогут вводить туристический сбор с 2025 года

Базовая ставка туристического налога составит около 65 рублей, но местные власти могут применять понижающий коэффициент в зависимости от заполняемости номеров.

💭 НДФЛ с продажи имущества не изменится, но будет исключение. Принцип «кто больше зарабатывает, тот больше платит» стал концепцией, поясняет эксперт

Владельцы имущества и ценных бумаг, которые получают годовой доход свыше 50 млн рублей, будут платить НДФЛ с продажи таких активов по повышенной ставке.

Revolut сворачивает бизнес в Казахстане

Так и не успев начать полноценную работу в Казахстане, британский необанк Revolut сворачивает бизнес в стране.

Силовики задержали экс-президента АФК «Система» по делу о мошенничестве

В ходе расследования уголовного дела экономического характера силовики задержали бизнесмена Евгения Новицкого.

Бухгалтеры

Больше консультаций с экспертами, помощь бухгалтеру с налоговыми изменениями-2025 и другие обновления Клерк.Премиум

Грядет налоговая реформа, и скоро нужно будет рассчитывать налоги по новым правилам. В подписке Клерк.Премиум регулярно появляются инструкции по практическому применению изменений в виде статей, вебинаров и онлайн-курсов. Рассказываем, какой контент уже добавился и скоро добавится в подписке. А еще мы увеличили количество доступных подписчикам консультаций!

Больше консультаций с экспертами, помощь бухгалтеру с налоговыми изменениями-2025 и другие обновления Клерк.Премиум
5
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
Бесплатно с ЕНП (единый налоговый платеж)

Какие налоги войдут в уведомление по ЕНП в июне 2024 года

Одно уведомление в июне бухгалтеры уже сдали по сроку 03.06.2024. Не позднее 25 июня нужно сдать еще одно.

Какие налоги войдут в уведомление по ЕНП в июне 2024 года

Читателям открыли доступ к библиотеке Центробанка

Теперь всем читателям доступны эксклюзивные современные, коллекционные и старинные книги, которые хранятся в библиотеке Банка России.

Учет в торговле

Реализация товаров в розницу, учтенных по цене приобретения через АТТ и НТТ, в 1С:Бухгалтерии предприятия ред. 3.0

Не каждый знает отличие оптовой торговли от розничной. Большинство людей считает, что опт — это реализация (покупка) крупных партий товара, а розница — это штучная торговля.

Реализация товаров в розницу, учтенных по цене приобретения через АТТ и НТТ, в 1С:Бухгалтерии предприятия ред. 3.0
Онлайн-кассы

❗ Минфин подготовил важные изменения в закон о ККТ

Правительство одобрило поправки к законопроекту о применении контрольно-кассовой техники.

Что сдаем за полугодие-2024, ЕФС-1 при увольнении, новые семейные выплаты-2025, возложение обязанностей директора на время отпуска. Дайджест разборов

Подготовили для вас еженедельный дайджест Разборов.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Инвестиции

Флоатеры: что это такое и стоит ли в них инвестировать в 2024 году

Флоатеры — это разновидность облигаций. В 2024 году они стали особенно популярными у инвесторов. Рассказываем, почему это произошло, как работает этот вид ценных бумаг и какую доходность по ним можно получить.

Флоатеры: что это такое и стоит ли в них инвестировать в 2024 году

Вакансии

Новые вакансии для бухгалтеров и финансистов Добавить вакансию
Обучение для бухгалтеров

💥Налоговая реформа 2025. Оставляйте заявку на главное бухгалтерское событие года — V Всероссийскую бухгалтерскую конференцию «Клерка»

Боитесь предстоящей налоговой реформы? Не бойтесь, «Клерк» рядом и с нами вы будете во всеоружии. Мы уже начинаем подготовку и проведем 12 сентября V Всероссийскую бухгалтерскую конференцию «Клерка», на которой проработаем все основные вопросы. Оставляйте заявку!

Иллючтрация: Вера Ревина, Клерк.ру
1

Интересные материалы

Работу Социального фонда в 2023 году оценили как успешную

Состоялось заседание правления Фонда пенсионного и социального страхования РФ (СФР), в ходе которого подведены итоги по важным направлениям деятельности.