Как считать действительную стоимость доли при выплате вышедшему участнику?

По закону действительная стоимость доли при выходе участника из Общества определяется по последней бухгалтерской отчетности до момента выхода.

То есть, как правило, если уставом не предусмотрена возможность составлять промежуточную отчетность, в какой бы момент участник не вышел в текущем году, его размер доли определяется на 31.12 прошлого года.

А что если участник вышел осенью следующего года, когда стоимость компании могла сильно измениться?🤔

Такой кейс был рассмотрен ВС РФ в определении ВС РФ от 02.11.2024 по делу А41-81859/2022.

В чем суть дела?

1️⃣ Участник направил участникам оферту о продаже доли. Он получил отказ.

2️⃣ Далее участник обратился к Обществу с принудительным выкупом доли, поскольку уставом было ограничение на выход из ООО. Размер выкупа доли по закону определяется как действительная стоимость доли.

3️⃣ Далее компания оценила долю на дату выхода и выплатила ее. Участник не согласился с размером выплаченной компенсации.

💁‍♂️Позиция участника - рассчитывать долю надо по закону - на 31.12 предыдущего года.

🤷‍♂️Позиция Общества - рассчитывать надо с учетом текущих реалий. Незадолго до требования участника о выкупе доли случился пожар, а значит компания понесла убытки, за которые отвечают все участники общества, следовательно расчет доли должен быть произведен с учетом убытков от пожара.

Спор дошел до ВС РФ и вот его позиция:

📌Убытки от пожара должны быть учтены при расчете действительной стоимости доли;

📌Оценка доли не должна основываться только на отчетности предыдущего года, но и учитывать реальное положение бизнеса на дату выхода

📌«Иное приводило бы к тому, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь»

Вывод

ВС РФ по сути внес еще больше неразберихи как определять действительную стоимость доли и на какую дату.

Закон однозначно говорит, что на 31.12 предыдущего года (дата последней утвержденной отчетности).

ВС РФ указал, что если есть убытки, то тогда определяем на дату выхода участника, так справедливо.

А если бизнес пошел в гору и стоимость компании наоборот увеличилась, как будет справедливо? Как по закону или как сказал ВС РФ?🤔

Это все к чему?

Антихрупкость бизнеса складывается не только из готовности к противодействию от различного воздействия, но и из готовности адекватно реагировать на изменение событий.

Изменения правого подхода судов по вопросам бизнеса как раз к таким событиям и относятся. И их важно учитывать. Иначе это всегда будет стоить денег.

Сегодня потерял участник, завтра при таком же подходе может потерять Общество❗️❗️❗️

Поэтому в вопросе безопасности бизнеса действуем комплексно:

☑️осознаем, что в вопросах корпоративной безопасности вы хрупкие (например, если участник выйдет и потребует компенсации за свою долю, компания выдержит или в скором времени упадет в банкротство?);

☑️ внедряем в свой бизнес корпоративные инструменты (опционы, корп. соглашения);

☑️ делаем работающим устав (чтобы он работал на пользу компании, а не во вред);

☑️идем по пути антихрупкости☝️

Не забывайте подписываться на мой тг-канал, где я рассказываю о том, как бизнесу платить меньше налогов.