Допустим ли переход от налогового ареста к залогу?

 Сегодня рассмотрим Определение от 06.06.2025 по делу № А72-19547/2022 (306-ЭС24-23083 (2)

ФНС России обратилась в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о включении своих требований в третью очередь реестра кредиторов как обеспеченных залогом. 🏦 

Конкурсный управляющий, в свою очередь, подал заявление о признании недействительной сделки, заключавшейся в установлении налоговым органом залога, а также о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи о залоговом обременении. ⚖️

 - Суд первой инстанции признал сделку недействительной и отказал ФНС в признании ее залоговым кредитором. ❌

- Апелляционная и кассационная инстанции отменили решение первой инстанции, признав требования ФНС обеспеченными залогом. ✅

 Основания для передачи дела в вышестоящий суд:

 Банк указал на несоответствие выводов апелляционной и кассационной инстанций разъяснениям Верховного Суда РФ: 🧐

• Согласно пункту 4 Обзора судебной практики от 21.12.2022 года, наложение ареста на имущество в рамках налогового контроля не создает залоговых прав по делу о банкротстве. ⚠️

• Положения пункта 5 статьи 334 ГК РФ, а также абз. 2–3 пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривают формальное признание сделки недействительной без необходимости доказывать недобросовестность кредитора. 📄

• В материалах дела содержатся сведения о признании налоговым органом тяжелого финансового положения должника в качестве смягчающего обстоятельства. 💸

 03 июля 2025 г. ВС РФ отменил решение суда 1-ой инстанции, определение суда апелляционной инстанции, постановление суда кассационной инстанции и принял новый судебный акт. 🏛️ Что указал суд?

Решением налоговой инспекции должник был привлечен к налоговой ответственности. В целях обеспечения исполнения данного решения, а также решения вышестоящего налогового органа уполномоченным органом принято решение о принятии обеспечительных мер на общую сумму налоговых доначислений 109 751 549 руб. 31 коп. в порядке, предусмотренном пунктом 10 статьи 101 НК РФ.

Указанным решением был наложен арест на 4 объекта недвижимости, а также 153 единицы движимого имущества, принадлежащие должнику. Арест имущества зарегистрирован налоговым органом. В период с 14 сентября 2022 г. по 16 сентября 2022 г. в Единый государственный реестр недвижимости внесены записи об ипотеке в пользу налогового органа в отношении недвижимого имущества. Залог в пользу налогового органа в отношении движимого имущества учтен 20 сентября 2022 г. посредством нотариального удостоверения с выдачей свидетельств о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества.

Полагая, что наложенный на имущество арест предоставляет кредитору права залогодержателя в деле о банкротстве, уполномоченный орган просил признать его требования обеспеченными залогом.

ВС РФ пришел к выводу, что наличие судебного акта о принятии в отношении имущества должника обеспечительных мер в виде ареста не является достаточным основанием для признания требования кредитора обеспеченным залогом арестованного имущества в деле о банкротстве.

Изложенный правовой подход впоследствии воспроизведен 7 в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом ВС РФ 21 декабря 2022 г.

Таким образом, с 2017 года судебная практика по вопросу о получении кредитором в процедуре банкротства залогового приоритета, вытекающего из судебного ареста, сформирована с учетом указанного правового подхода, согласно которому такой приоритет отсутствует.

При таких обстоятельствах наличие налогового ареста в отношении имущества должника не является достаточным основанием для признания требования уполномоченного органа обеспеченным залогом арестованного имущества в деле о банкротстве должника, в связи с чем обжалуемые судебные акты в части установления за уполномоченным органом статуса залогового кредитора отменены с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворения такого заявления.

ВС РФ также отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, заключавшейся в установлении налоговым органом залога, а также о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи о залоговом обременении, указав:

поскольку арест имущества не порождает залога в процедуре банкротства, действия уполномоченного органа по установлению ареста и регистрации залоговых прав сами по себе не могли повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 613 Закона о банкротстве.

Контакты: https://telegram.me/zakonsovet