Представим предпринимателя.
У него 50% в ООО.
Компания работает нормально: есть клиенты, сотрудники, деньги на счетах.
Но у самого собственника накопились личные долги.
Например, он поручался по чужому кредиту или не справился с собственными обязательствами.
Начинается личная процедура банкротства.
И возникает вопрос:
«При чем здесь моя компания? У ООО ведь никаких долгов нет».
Компания действительно не становится банкротом автоматически.
Но есть нюанс.
Доля в ООО — это имущество
Это первое, что нужно понимать собственнику бизнеса.
Деньги компании не являются личными деньгами ее участника.
Автомобиль ООО — не его личный автомобиль.
Офис компании — не его личная недвижимость.
Но доля в уставном капитале принадлежит самому участнику.
А значит, она представляет собой актив, который имеет стоимость.
Поэтому личные финансовые проблемы собственника способны затронуть его корпоративный актив даже при совершенно здоровом бизнесе.
Долю могут включить в конкурсную массу
По общему правилу имущество гражданина, имеющееся на дату признания его банкротом, входит в конкурсную массу, если закон не предусматривает исключение.
Доля в ООО не становится неприкосновенной только потому, что компания продолжает работать.
При определенных условиях она может быть реализована в рамках процедуры.
И вот здесь для бизнеса появляется реальный риск смены состава участников.
А второй учредитель может просто забрать долю себе?
Не автоматически.
Например:
Ивану принадлежит 50% ООО.
Петру — остальные 50%.
Иван оказывается в личной процедуре.
Петр говорит:
«У нас в уставе написано, что посторонних участников быть не должно. Поэтому долю Ивана просто передайте мне».
Так это не работает.
Реализация доли в банкротстве происходит с учетом банкротного и корпоративного законодательства.
Значение могут иметь положения устава, права других участников и конкретный порядок продажи.
Поэтому анализировать нужно документы именно этого общества.
А если доля ничего не стоит?
Так бывает.
В ЕГРЮЛ написано «50%», но у компании нет активов, деятельность фактически прекращена, есть огромные обязательства.
Очевидно, что номинальный размер доли и ее реальная рыночная стоимость — разные вещи.
Но и обратная ситуация встречается регулярно.
Уставный капитал ООО — 10 тысяч рублей.
Человек рассуждает:
«Моя половина стоит всего 5 тысяч».
При этом компания владеет недвижимостью, оборудованием и приносит стабильную прибыль.
Понятно, что реальная экономическая стоимость доли может быть совершенно иной.
Можно подарить долю партнеру перед процедурой?
Вот это уже особенно опасная идея.
Если собственник понимает, что финансовая ситуация ухудшается, и незадолго до обращения в суд бесплатно передает долю партнеру или родственнику, сделка может заинтересовать финансового управляющего и кредиторов.
Особенно если бизнес имеет очевидную стоимость.
То же касается продажи за символические деньги.
Поэтому «убрать ООО из ЕГРЮЛ перед банкротством» — не юридическая стратегия.
Сначала нужно оценить последствия сделки.
А директором можно остаться?
Здесь нужно разделять два статуса.
Участник ООО владеет долей.
Директор управляет компанией.
Это не одно и то же.
Кроме того, после завершения реализации имущества закон устанавливает отдельные ограничения на участие гражданина в управлении юридическими лицами.
Поэтому предпринимателю нужно анализировать не только судьбу доли сегодня, но и то, какую роль он собирается выполнять в бизнесе после завершения процедуры.
Что я советую проверить собственнику бизнеса заранее
Выписку из ЕГРЮЛ.
Устав общества.
Размер доли.
Реальную стоимость бизнеса.
Активы и обязательства ООО.
Корпоративные соглашения, если они есть.
Сделки с долей за последние годы.
И только после этого оценивать последствия личной финансовой процедуры.
Главное
Банкротство участника ООО и банкротство самого ООО — разные вещи.
Финансовые проблемы собственника не означают автоматического банкротства компании.
Но его доля в бизнесе является имущественным активом.
И поэтому фраза:
«Долги мои личные, компанию они вообще не касаются»
может оказаться слишком оптимистичной.
Переходите в наш Telegram-канал — там разбираем финансовые риски собственников бизнеса: личные долги, доли в ООО, поручительства и ситуации, когда проблемы владельца начинают затрагивать корпоративные активы.
