Требование выплаты компенсации в размере дивидендов

Сегодня, 20.05.2026, на юридическом факультете МГУ им. М.В.Ломоносова защищалась диссертация на соискание учёной степени кандидата юридических наук по теме «Правовой режим акций с разным объёмом прав». Соискателем является Дмитрий Романович Арнаутов. Диссертация очень интересная, есть о чём думать и есть что обсуждать.

Одно из положений, вынесенных соискателем на защиту (№ 5), сформулировано так (приведу его полностью):

«Если уставом акционерного общества, не имеющего статуса международной компании, определен размер дивиденда, подлежащего выплате владельцам привилегированных акций определенного типа, в состав прав по таким акциям входит «привилегия».

Поскольку «привилегия» предполагает возможность получения дивидендов в определенном уставом размере приоритетно по отношению к акционерам, владеющим обыкновенными акциями и привилегированными акциями иных типов, она является преимущественным правом.

В содержание данного преимущественного права входят два правомочия:

(1) правомочие требовать от общества воздерживаться от принятия решений о распределении чистой прибыли с нарушением приоритета владельцев привилегированных акций определенного типа; а также

(2) правомочие на защиту в форме признания решения, принятого с нарушением приоритета, недействительным или требования выплаты компенсации в размере дивидендов, которые должны были быть выплачены акционерам-владельцам привилегированных акций соответствующих типов» [1; с. 12].

Таково одно из вынесенных на защиту положений диссертации.

Согласно защищаемому положению, второе правомочие, образующее содержание приведённого выше преимущественного права, может иметь форму требования выплаты компенсации в размере дивидендов.

Казалось бы, это справедливо – иметь возможность требовать, если есть право. И важно отметить то, что именно является предметом требования. Если мы используем формулировку: «компенсация в размере дивидендов», то возникает несколько вопросов. Почему именно в размере дивидендов? И что становится с правом на получение дивидендов после получения компенсации в размере дивидендов? Что становится с ним, если компенсация получена частично? Из этих вопросов и ответов на них мы видим, что требование «компенсации в размере дивидендов» и требование дивидендов – это тождественные по своей сути требования.

Я считаю, что ситуация, когда акционер-владелец привилегированных акций не может пойти в суд и взыскать дивиденды, размер которых однозначно определен или может быть определён, - ситуация искусственная и подлежит исправлению.

В указанной диссертации читаем: «Наиболее эффективный и оптимальный способ защиты нарушенного права «привилегии» должен одновременно предполагать, что: (1) акционеры, чьи права нарушены, получат дивиденды в соответствующем размере; (2) акционеры, получившие дивиденды в нарушение приоритета, вернут их АО или соответствующим акционерам. С учетом принятого Законом об АО порядка распределения дивидендов, такое возможно только в случае, если на уровне закона будет допускаться принятие судом так называемого «волезамещающего» решения. В настоящий момент подобный подход прямо противоречит основам российского корпоративного права и позициям КС РФ о невмешательстве судов в хозяйственную деятельность АО, в частности, в вопросы распоряжения чистой прибылью» [1; с. 67].

Автор верно указывает, что эффективная и оптимальная защита предполагает получение дивидендов в соответствующем размере. Но это не предусматривает необходимость существования второго условия - «акционеры, получившие дивиденды в нарушение приоритета, вернут их АО или соответствующим акционерам». Второе условие, исходя из обстоятельств, может быть необходимым предшествующим, т.е., собственно говоря, первым. Но оно не становится обязательным условием: нарушение приоритета не означает, что право нарушителя на дивиденды прекращается самим нарушением.

Важно также отметить, что эффективный и оптимальный способ защиты нарушенного права «привилегии» возможен не только законодательным допущением принятия судом «волезамещающего» решения. Достаточно предусмотреть, что право на дивиденды по привилегированным акциям возникает не на основании решения органов юридического лица, а на основании результатов финансово-хозяйственной деятельности. В таком случае не будет необходимости замещать волю, которая будет попросту перенесена на более ранний момент времени (например, - обозначение в уставе и / или дивидендной политике, - в зависимости от выбранного решения прорабатываемых вариантов). Выплата таких дивидендов станет столь же обязательной (и по житейски очень похожей), как и погашение долга по кредитному договору, являющемуся крупной сделкой, согласованной Общим собранием; по таким договорам совершение каждого очередного платежа не обусловлено принятием решения об очередном платеже, воля уже выражена ранее и наперёд, и возможность принуждения просрочившего должника по решению суда не будет являться вмешательством в хозяйственную деятельность, автономию которой защищает Конституционный Суд РФ.

Как и прежде, друзья, я за введение частных случаев обязательности дивидендов, а также сторонник более «решительных решений».

[1] Арнаутов Д.Р. Правовой режим акций с разным объемом прав. Диссертация на соискание учёной степени кандидата юридических наук. М., 2026. – 258 с.

#корпорация #ксрф #ао #пао #устав #акционер #дивиденды #советдиректоров #общеесобрание #суд