ФНС сможет остановить продажи на маркетплейсах: за что продавцам грозит блокировка

Представьте: у предпринимателя несколько магазинов на маркетплейсах, продажи идут, реклама оплачена, товар лежит на складах. Утром он обнаруживает в личном кабинете сообщение о налоговом риске. А спустя некоторое время может лишиться возможности принимать заказы сразу на нескольких площадках. Причем без решения суда и даже без установленной налоговой недоимки.

Именно такой сценарий становится возможным благодаря законопроекту № 617-9, который Правительство внесло в Госдуму в составе бюджетного пакета. Поправки предусматривают новый механизм налогового контроля с участием посреднических цифровых платформ. Маркетплейсы должны будут выявлять налоговые риски продавцов, передавать сведения в ФНС, а по ее поручению приостанавливать продажи. Разберемся, как устроен механизм, кого он затронет и почему даже добросовестному бизнесу придется внимательнее относиться к уведомлениям в личном кабинете.

Сегодня налоговые претензии и отношения с маркетплейсом существуют преимущественно в разных плоскостях. Площадка обеспечивает продажи, рассчитывает комиссии, перечисляет деньги и передает предусмотренные законодательством сведения. Налоговая инспекция самостоятельно анализирует деятельность предпринимателя, запрашивает документы и проводит контрольные мероприятия.

Законопроект меняет эту конструкцию. В Налоговом кодексе предлагается закрепить статью 86.6, которая возложит на операторов посреднических цифровых платформ обязанность выявлять риски неправильного исчисления, неполной или несвоевременной уплаты налогов, сборов и страховых взносов.

Причем речь идет не только о классических маркетплейсах, где продают одежду, электронику или бытовые товары. Поправки распространяются и на посреднические цифровые платформы, через которые предлагают работы и услуги.

Оператор должен будет выявить предусмотренный ФНС риск, уведомить продавца через личный кабинет и впоследствии передать сведения налоговому органу.

Для бизнеса это означает появление еще одного участника налогового контроля. Причем участника, который располагает весьма подробной информацией о продажах: оборотах, заказах, возвратах, ассортименте, активности продавца.

Сам маркетплейс при этом не становится налоговой инспекцией. Он не вправе устанавливать факт налогового правонарушения, доначислять налоги или самостоятельно применять налоговые санкции. Его задача - обнаруживать признаки риска и обеспечивать информационный обмен.

Но последствия такого обмена могут оказаться для продавца чувствительнее обычного требования о представлении документов.

Если налоговый орган вправе предъявить претензии по результатам проверки, то новый механизм позволит при определенных обстоятельствах ограничить продажи еще до разрешения налогового спора.

Именно здесь проходит принципиальная граница между привычным налоговым контролем и предлагаемой моделью.

Главная неопределенность законопроекта заключается в том, что сам перечень налоговых рисков в нем отсутствует.

Разработать его должна ФНС. Она же определит требования к информационным системам операторов, состав передаваемых данных, порядок их хранения и обработки, а также порядок доступа налоговых органов к этим системам.

Поэтому пока нельзя утверждать, что конкретное обстоятельство автоматически повлечет сообщение о налоговом риске. Тем не менее направления будущего контроля можно предположить, исходя из характера деятельности продавцов и типичных налоговых претензий.

Первый возможный риск - дробление бизнеса. Предположим, предприниматель продает товары через три юридических лица. У каждого свой кабинет, договор с площадкой и расчетный счет. При этом организации используют общий склад, единый персонал, один бренд и централизованно управляют ассортиментом.

Для налогового органа такая модель может стать поводом проверить, не разделен ли искусственно единый бизнес ради сохранения налоговых преимуществ.

Однако наличие общих участников, руководителей или сотрудников само по себе не доказывает незаконного дробления. Статья 54.1 НК РФ предполагает оценку реального содержания хозяйственных операций и обстоятельств получения налоговой выгоды.

У нескольких компаний могут быть объективные причины вести деятельность отдельно: разные товарные направления, самостоятельные поставщики, отдельные команды и коммерческие риски.

Проблема в том, что автоматизированный алгоритм способен заметить совпадения, но не всегда способен оценить их экономическое содержание.

Второй возможный риск - превышение налоговых лимитов. Например, продавец применяет УСН и приближается к установленному пределу доходов, влияющему на обязанность исчислять НДС.

Площадка располагает сведениями о продажах и может обнаружить признаки превышения соответствующего порога.

Однако оборот маркетплейса и доход, учитываемый для целей налогообложения, не всегда совпадают.

Комиссионное вознаграждение площадки, возвраты, момент признания дохода, продажи через другие каналы и особенности применяемого режима требуют отдельного расчета.

Поэтому механическое сопоставление поступлений с налоговым лимитом может дать неверный результат.

Третий возможный риск - превышение дохода самозанятого.Для плательщиков налога на профессиональный доход действует ограничение в 2,4 млн рублей за календарный год. Оно предусмотрено Федеральным законом от 27.11.2018 № 422-ФЗ.

Но даже здесь необходимо разграничивать доходы, относящиеся к НПД, и иные поступления физического лица. Не всякая сумма, полученная человеком, автоматически включается в расчет лимита.

Четвертый возможный риск - нарушения условий применения патентной системы. Платформа может фиксировать сведения о продажах предпринимателя, использующего ПСН. Вопросы могут возникнуть при превышении лимитов дохода или несоответствии фактической деятельности условиям применения патента.

При этом доходы для целей ПСН определяются по правилам НК РФ, а не только по отчету одной площадки.

Все перечисленное - возможные направления контроля, а не утвержденные критерии ФНС. И это различие существенно. Пока перечень не принят, бизнес не может точно определить, какие показатели будут проверяться автоматически, как станут сопоставляться данные разных платформ и какие обстоятельства послужат основанием для уведомления.

На объяснения дадут 30 дней. Но это не освобождает от внимания ФНС Допустим, маркетплейс обнаружил у продавца признаки налогового риска. По предлагаемой статье 86.6 НК РФ оператор разместит сообщение в личном кабинете. С этого момента у продавца появятся 30 календарных дней для представления документов или информации, опровергающих риск.

Это право, а не обязанность автоматически соглашаться с выводами площадки. Предприниматель может представить пояснения, расчеты, договоры, первичные документы и иные материалы, которые показывают, почему обнаруженный признак не свидетельствует о налоговом нарушении.

Например, двум организациям предъявлен риск дробления из-за совпадения руководителя и адреса. В ответ можно раскрыть самостоятельность деятельности: отдельные договоры с поставщиками, разные товарные направления, собственные расходы и фактическое распределение функций.

Другой пример - превышение расчетного дохода на УСН. Продавец может представить налоговые регистры, расшифровки возвратов и пояснения по периодам признания дохода.
Здесь есть существенная деталь: представление пояснений маркетплейсу не означает, что вопрос закрыт.

По истечении 30-дневного срока оператор обязан передать сообщение о риске в налоговый орган вместе с полученными от продавца документами. Законопроект предусматривает передачу не позднее следующего дня после окончания этого срока.

Следовательно, даже убедительные пояснения не гарантируют, что сведения не поступят в ФНС.
Маркетплейс выступает прежде всего каналом выявления и передачи информации, а не органом, который окончательно разрешает налоговые разногласия.

Поэтому продавцу следует готовить ответ с учетом того, что впоследствии его будет изучать налоговая инспекция.

Есть и обратная сторона. Необдуманные пояснения способны создать новые вопросы. Например, предприниматель пытается опровергнуть взаимозависимость компаний, но одновременно сообщает о централизованном управлении всеми продажами и отсутствии самостоятельных сотрудников.

В налоговом споре подобные объяснения могут иметь доказательственное значение.
Поэтому ответ на сообщение маркетплейса лучше рассматривать как первый этап формирования налоговой позиции, а не как обычную переписку с технической поддержкой.

Самая жесткая часть поправок связана не с выявлением риска, а с возможностью приостановить прием заказов и размещение карточек товаров.

Для этого в НК РФ предлагается ввести статью 77.1. Она предусматривает новый способ обеспечения исполнения налоговых обязанностей.

Но здесь необходимо разделить две ситуации:
Первая - маркетплейс выявил налоговый риск и сообщил о нем продавцу.
Вторая - налоговая инспекция направила продавцу официальный вызов или требование, которое тот не исполнил.

Само сообщение о риске не дает маркетплейсу права автоматически заблокировать карточки по налоговым основаниям. Для применения механизма статьи 77.1 необходимы предусмотренные законом обстоятельства и поручение налогового органа.

Законопроект предусматривает два основания для ограничения продаж:
Первое - неявка продавца либо его законного или уполномоченного представителя в налоговый орган для дачи показаний в срок, указанный в уведомлении. ФНС сможет применить ограничение не позднее месяца после истечения срока явки.
Второе - непредставление документов или информации по требованию налогового органа. В этом случае ограничение возможно не ранее трех дней после истечения срока представления документов, но не позднее месяца после окончания установленного требованиями срока.

Представим обычную ситуацию. Предприниматель торгует бытовой техникой на двух маркетплейсах. Инспекция направляет ему требование о представлении документов по операциям с поставщиками. Уведомление поступает через личный кабинет площадки, но предприниматель его не замечает.

Срок истекает. Документы не представлены.

По предлагаемым правилам ФНС сможет направить операторам обеих платформ поручения о приостановлении приема заказов и размещения карточек продавца.

При этом механизм не ограничен площадкой, на которой первоначально возник налоговый риск. Поручение направляется одновременно всем операторам платформ, где продавец разместил предложения о товарах, работах или услугах. Это уже риск для всей модели продаж.
Если у предпринимателя 80% выручки формируется через маркетплейсы, приостановление приема заказов даже на несколько дней может привести к существенному кассовому разрыву. Останутся расходы на хранение, сотрудников, закупки и обслуживание обязательств, но новые заказы временно перестанут поступать.

Отдельный вопрос - соразмерность такого ограничения. Статья 77.1 в предложенной редакции позволяет применить меру из-за неисполнения процессуальной обязанности. Для этого не требуется предварительно доказать, что предприниматель действительно занизил налоги.

Получается, что непредставление документов или неявка по вызову способны повлечь последствия, сопоставимые с временным прекращением значительной части коммерческой деятельности.

С точки зрения защиты бизнеса это один из наиболее спорных элементов законопроекта.
Налоговые требования будут приходить прямо в кабинет продавца

Еще одно изменение легко недооценить.

Законопроект предусматривает использование информационных систем маркетплейсов для направления налогоплательщикам документов ФНС. В том числе уведомлений о вызове для дачи показаний и требований о представлении документов.

Предлагаемые изменения в пункт 4 статьи 31 НК РФ устанавливают специальное правило: документ будет считаться полученным по истечении трех дней, следующих за днем его направления налоговым органом соответствующему оператору платформы.

Обратите внимание: юридическое значение получает не фактическое прочтение документа продавцом, а установленный законом порядок его направления.

Предприниматель может не открыть личный кабинет, находиться в отпуске или передать управление магазином менеджеру. Само по себе это не остановит течение процессуальных сроков.

Оператору отводится до трех дней на размещение полученного от ФНС документа в кабинете продавца. Для передачи в налоговый орган документов, полученных от продавца в ответ на требования по статьям 93 и 93.1 НК РФ, также установлен трехдневный срок.

Здесь возникает практическая проблема: обязанности по контролю за налоговой корреспонденцией придется распределять между бухгалтерией, юридической службой и сотрудниками, управляющими площадками. Сегодня менеджер маркетплейса обычно отвечает за цены, карточки, продвижение и остатки. После принятия поправок в его кабинете могут появляться документы, от которых зависит возможность компании продолжать продажи.
Если сообщение не передадут бухгалтеру или руководителю вовремя, последствия затронут не только налоговый учет, но и операционную деятельность. Поэтому недостаточно просто предоставить бухгалтерии доступ к отчетам площадки. Потребуется отдельный порядок обработки юридически значимых уведомлений.

И еще один нюанс. Поскольку законопроект допускает электронное направление документов через платформу, продавцу потребуется сохранять доказательства даты их получения, содержания и последующей отправки ответа.

При возникновении спора именно эти обстоятельства могут определить, соблюден ли срок исполнения требования и имела ли ФНС основания для ограничения продаж.

Проект предусматривает механизм возобновления продаж, но продавцу не стоит рассчитывать, что ограничения исчезнут сразу после отправки документов.

Если приостановление связано с неявкой для дачи показаний, после явки продавца налоговый орган должен направить оператору поручение о возобновлении приема заказов не позднее двух дней.

Если причиной стало непредставление документов, аналогичный срок начинает течь со дня их представления налоговому органу.

Затем оператору отводится еще два дня на исполнение поручения.

Иными словами, между устранением причины ограничения и фактическим возобновлением продаж может пройти несколько дней.

Например, предприниматель представил документы в понедельник. Инспекция направила поручение о возобновлении продаж в установленный двухдневный срок. После этого площадка также использовала предусмотренные законом два дня.

Для продавца, который ежедневно получает сотни заказов, подобная задержка может оказаться экономически значимой.

Законопроект не содержит специального механизма компенсации продавцу потерь из-за правомерного приостановления продаж. Если же ограничение применено незаконно, вопрос о возмещении убытков придется оценивать по общим правилам, в том числе с учетом статьи 35 НК РФ и статьи 1069 ГК РФ.

Но взыскать убытки значительно сложнее, чем просто подтвердить факт временной остановки продаж.

Предпринимателю потребуется доказать незаконность действий, размер потерь и причинную связь между ограничением и неполученными доходами. Для упущенной выгоды также имеет значение, какие реальные меры бизнес предпринимал для получения соответствующего дохода.

Поэтому лучше не доводить ситуацию до ограничения, чем впоследствии пытаться компенсировать потери через суд.

Для операторов маркетплейсов предусмотрен отдельный стимул исполнять поручения налоговых органов.

Проект статьи 129.17 НК РФ устанавливает штраф 100 000 рублей за несвоевременное исполнение поручений о приостановлении или возобновлении приема заказов, а также за нарушение обязанностей по налоговому контролю, предусмотренных статьей 86.6.

Получается определенная асимметрия. Площадка рискует фиксированным штрафом, а продавец - потерей оборота, размер которого может значительно превышать эту сумму.

У маркетплейса при этом нет очевидного экономического интереса вступать в спор с ФНС ради сохранения продаж конкретного продавца. Следовательно, рассчитывать на то, что площадка самостоятельно проверит обоснованность налогового поручения и защитит интересы бизнеса, было бы ошибкой.

На дату подготовки материала законопроект № 617-9 еще не стал федеральным законом. Для положений о цифровых платформах предусмотрен отдельный срок вступления в силу - по истечении девяти месяцев после официального опубликования закона.
Следовательно, у бизнеса будет время на подготовку. Использовать его стоит не только для настройки уведомлений, но и для проверки собственной налоговой модели.

Я бы рекомендовал начать с пяти действий.

1. Проверить налоговые режимы и лимиты. Сопоставить доходы по данным бухгалтерского и налогового учета с отчетами всех маркетплейсов и других каналов продаж. Отдельно проверить корректность признания доходов, возвратов и расчета НДС.

2. Оценить риски дробления бизнеса. Если на площадках работают несколько связанных ИП или организаций, определить, чем обосновано их разделение. Проверить самостоятельность персонала, закупок, складов, управления и финансовых потоков.

3. Назначить ответственного за налоговые уведомления. Установить, кто ежедневно проверяет личные кабинеты, кому передаются документы ФНС и кто контролирует сроки ответов. Желательно предусмотреть замещающего сотрудника.

4. Подготовить комплект подтверждающих документов. Договоры, первичные документы, налоговые регистры, расчеты доходов и пояснения по структуре бизнеса должны быть доступны без длительного поиска.

5. Предусмотреть действия на случай ограничения продаж. Оценить зависимость выручки от отдельных платформ, обязательные платежи и возможный кассовый разрыв. Определить, кто будет взаимодействовать с ФНС и оператором при получении поручения о приостановлении заказов.

Главная ошибка - воспринимать будущие уведомления маркетплейса как еще один технический раздел личного кабинета.

Налоговый риск, выявленный платформой, не равен доказанному нарушению. Но игнорирование последующих требований ФНС способно привести к остановке продаж независимо от того, имелась ли налоговая недоимка.

В этом и заключается основное изменение для предпринимателей. Раньше налоговый спор прежде всего создавал риск доначислений, пеней, штрафов и ограничений по счетам. Теперь к ним предлагается добавить возможность прямого воздействия на канал реализации товаров. Для бизнеса, который почти полностью зависит от маркетплейсов, это меняет цену даже обычной процессуальной ошибки. 

Виталий Ветров, управляющий партнёр юридической фирмы «Ветров и партнёры»

Ноябрь 2026 года