Новый импульс обсуждению темы ответственности директоров дал Обзор по корпоративным спорам в рамках статьи 53.1 Гражданского кодекса, утвержденный Президиумом Верховного Суда от 30.07.2025 (далее – «Обзор»). В нем сформулированы позиции, которые могут повлиять на развитие правоприменительной практики в сфере взыскания убытков с директоров и иных лиц, входящих (входивших) в состав органов управления компаний. Ниже представлены некоторые положения Обзора и рекомендации, подготовленные на его основе.
С кого могут взыскать убытки?
По общему правилу это лица, входящие или входившие в состав органов управления компании, и действиями (бездействием) которых причинены убытки. В первую очередь речь идет о единоличном исполнительном органе (директоре, генеральном директоре и т.д.). Некоторые основания для привлечения таких лиц к ответственности разъяснены в принятом Обзоре и приведены ниже:
1. Если руководитель компании заключил сделку, находясь в конфликте интересов, и не сообщил об этом участникам/акционерам или совету директоров, считается, что именно его действия привели к убыткам компании, которые он обязан возместить (п. 1 Обзора).
2. Если руководитель сообщил о своей заинтересованности в сделке, предполагается, что он действовал добросовестно и в интересах компании. Однако, если при наличии конфликта интересов руководитель фактически отдаст предпочтение своим интересам или интересам третьих лиц, он несет ответственность за причиненные компании убытки (п. 2 Обзора).
3. Конфликт интересов может иметь место не только при формальной подконтрольности сторон, но и при фактической аффилированности, например, если контрагентом выступает компания, принадлежащая дальнему родственнику (п. 3 Обзора).
4. Руководитель не вправе устанавливать или изменять размер собственного вознаграждения без согласия участников/акционеров или совета директоров. Выплаты, произведенные без такого согласия, могут быть взысканы с него как убытки, причиненные компании (п. 4 Обзора).
5. Использование руководителем активов компании, будь то недвижимость, товарные знаки или иное имущество, в собственных интересах либо в интересах третьих лиц может повлечь обязанность возместить компании причиненные убытки, включая упущенную выгоду (п. 5 Обзора).
6. Руководитель общества и его участники/акционеры обязаны возместить убытки, причиненные обществу в результате неправомерного использования его активов, в размере не менее извлеченной ими выгоды (прибыли). Например, если руководитель и некоторые участники общества перевели деятельность компании на вновь созданное юридическое лицо, использовав активы прежнего общества — арендованное помещение и оборудование (п. 6 Обзора).
7. Руководитель общества несет ответственность за убытки, причиненные обществу путем вывода денежных средств под видом выплат подчиненным (например, премии, выходные пособия), если такие выплаты не отвечали интересам общества (п. 8 Обзора).
8. Руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу из-за неисполнения обязательств его контрагентами, если он не обеспечил должную систему управления обществом, а также не проявил должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов, например, проигнорировал рекомендации юридического отдела, бухгалтерии и иных департаментов (п. 12 Обзора).
9. Штраф, наложенный на компанию, может быть взыскан с руководителя, если будет доказано, что он действовал неразумно. При этом тот факт, что за то же нарушение руководитель уже был оштрафован лично, не исключает его ответственности перед компанией (п. 14 Обзора).
10. Руководитель общества может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу нарушением законодательства, если он имел возможность предотвратить такое нарушение или снизить размер ответственности, но не принял необходимых мер (п. 15 Обзора).
Кто еще может быть привлечен к ответственности?
Содиректора, действующие совместно или независимо друг от друга;
Фактический директор;
ВРИО директора, генерального директора и т.д.;
Управляющая организация или управляющий;
Члены совета директоров (наблюдательного совета);
Члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции);
Участники/акционеры
Важно понимать, что лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью компании, отвечает за убытки, причиненные такой компании, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица.
Рекомендации
Руководителям компаний и иным органам управления рекомендуется документировать управленческие решения, особенно связанные с крупными сделками и сделками с заинтересованностью, обеспечивать прозрачность при наличии конфликта интересов и сообщать о личной заинтересованности иным органам управления, строго соблюдать процедуры одобрения вознаграждений, а также внедрить и соблюдать систему комплаенса и проверки контрагентов при заключении сделок. С учетом специфики регулирования и возможных правовых рисков дополнительно рекомендуется периодически проводить юридический аудит корпоративного управления для выявления и устранения рисков привлечения к ответственности.
Если у вас возникли вопросы или хотите что-то обсудить, вы можете связаться со мной, перейдя по ссылке.
Начать дискуссию