Регулирование иностранных инвестиций в стратегические предприятия: что изменится с июня 2026 года

Федеральный закон № 51-ФЗ (далее - «Закон») в значительной степени воспроизводит подходы, обсуждавшиеся в рамках законопроекта. В чем заключается суть Закона 57-ФЗ, кто является иностранным инвестором и какие компании относятся к обществам, имеющим стратегическое значение, более подробно мы писали здесь.

Как и предполагалось, новые правила в первую очередь затронут не столько инвесторов из иностранных государств, сколько российских предпринимателей, которые ведут бизнес в стратегических сферах и при этом имеют второе гражданство или вид на жительство за рубежом («иностранные инвесторы»).

Ниже остановимся на ключевых положениях принятого Закона.

В течение 365 дней со дня вступления Закона в силу (т.е. до 06.06.2027) иностранный инвестор (его группа лиц), имеющий право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов, приходящихся на акции/доли в капитале стратегического общества, осуществляющего деятельность по производству рыбной продукции или осуществляющего пастбищную аквакультуру в отношении анадромных видов рыб (тихоокеанских лососей), обязан:

(а) Согласовать установление контроля над стратегическим обществом в соответствии с Законом 57-ФЗ; или

(б) Уменьшить свою долю так, чтобы иностранному инвестору (его группе лиц) принадлежало право прямо или косвенно распоряжаться менее чем 50% голосов, и направить уведомление об этом в Федеральную антимонопольную службу (далее – «ФАС»).

В случае нарушения этой обязанности суд по иску уполномоченного органа может лишить иностранного инвестора права голоса на общих собраниях участников/акционеров соответствующего стратегического общества.

Закон дополнил перечень стратегических видов деятельности следующими видами:

(a) Деятельность по производству рыбной продукции, если:

• выручка компании от осуществления этого вида деятельности составляет 50% и более от общей суммы выручки этой компании за последний календарный год; и при этом

• суммарная балансовая стоимость активов такой компании (ее группы лиц) на последнюю отчетную дату превышает 800 млн рублей.

(b) Пастбищная аквакультура в отношении анадромных видов рыб (тихоокеанских лососей);

(c) Пользование участками недр, не относящихся к участкам недр федерального значения, которые содержат на основании сведений государственного баланса запасов полезных ископаемых начиная с 1 января 2006 года:

• месторождения извлекаемых запасов нефти от 50 миллионов до 70 миллионов тонн;

• месторождения с запасами газа от 30 миллиардов до 50 миллиардов м3;

• коренные месторождения с запасами золота от 30 до 50 тонн;

• коренные месторождения с запасами меди 300 000 – 500 000 тонн.

(d) Пользование участками недр, не относящихся к участкам недр федерального значения, которые содержат проявления урана, особо чистого кварцевого сырья, редких земель иттриевой группы, никеля, кобальта, тантала, ниобия, бериллия, алмазов (кроме россыпных), лития (кроме гидроминерального сырья), металлов платиновой группы (кроме россыпных). 

(e) Пользование участками недр, не отнесенными к участкам недр федерального значения, в случае, если хозяйственные общества, осуществляющие пользование такими участками, находятся под контролем одного лица, и при условии, что объем запасов полезных ископаемых месторождений совокупности таких участков недр на основании сведений государственного баланса запасов полезных ископаемых одного вида начиная с 1 января 2006 года составляет суммарно от 70 миллионов извлекаемых запасов тонн нефти, или от 50 миллиардов кубических метров запасов газа, или от 500 тысяч тонн запасов меди, или от 50 тонн запасов золота коренных (рудных) месторождений;

(f) Пользование участками недр (не местного значения), содержащими подземные воды для питьевого, хозяйственно-бытового или технического водоснабжения с объемом добычи от 3000 м³/сутки и более, за исключением добычи для собственных нужд.

3. Новые виды сделок, требующих согласования

Законом закреплено, что к сделкам, подлежащим предварительному согласованию в соответствии с Законом 57-ФЗ, теперь также относятся сделки по приобретению в собственность, во владение или в пользование государственного или муниципального имущества, относящегося к основным производственным средствам, используемым для осуществления стратегических видов деятельности. При этом Закон не уточняет, какое имущество относится к используемому для осуществления стратегических видов деятельности. Не ясно, должно ли такое имущество уже использоваться в стратегической деятельности на момент приобретения, или оно должно приобретаться для её осуществления. Также не определено, достаточно ли самой возможности использования имущества в стратегической деятельности для того, чтобы сделка требовала согласования по правилам Закона 57-ФЗ.

Законом предусмотрено, что в течение 180 дней со дня вступления его в силу иностранный инвестор (его группа лиц), имеющий право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем 5% акций/долей в уставном капитале компании, осуществляющей стратегический вид деятельности по производству рыбной продукции и/или по пастбищной аквакультуре в отношении анадромных видов рыб (тихоокеанских лососей), обязан представить информацию об этом в ФАС.

В настоящий момент Закон 57-ФЗ содержит правило, согласно которому не подлежат предварительному согласованию сделки с акциями / долями и другие сделки в отношении стратегических обществ,

• если до совершения указанных сделок иностранный инвестор, намеревающийся совершить сделку, прямо или косвенно распоряжается более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции/доли стратегического общества, или

• если иностранный инвестор, который намеревается совершить сделку, находится под контролем лица, осуществляющего контроль также над этим стратегическим обществом[1] [2].

Напомним, что по мнению некоторых судов, это исключение применяется только, если иностранный инвестор ранее согласовал первоначальное приобретение 50+% акций/долей в стратегическом обществе[3]. Эта интерпретация не позволяет иностранному инвестору воспользоваться освобождением, если он не согласовал первоначальное приобретение более чем 50% акций/долей стратегического предприятия.

Закон вводит еще одно условие для применения указанного выше исключения - представление иностранным инвестором в уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах в соответствии с правилами, утвержденными Правительством.

Законом предусмотрено, что одновременно с ходатайством или уведомлением об осуществлении сделок и иных действий, подлежащих государственному контролю в соответствии с Законом о защите конкуренции[4], в ФАС представляются не только сведения о гражданстве каждого из выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев и контролирующих лиц заявителя, но и дополнительно сведения о наличии у таких лиц вида на жительство или иного действительного документа, подтверждающего право на постоянное проживание в иностранном государстве.

Закон также содержит ряд других изменений, которые являются менее существенными, чем описанные выше.

Закон, за исключением отдельных положений, вступит в силу с 07.06.2026.

Если у Вас возникли вопросы или хотите что-то обсудить, Вы можете связаться со мной, перейдя по ссылке.

[1] Пункт 4 статьи 4 Закона 57-ФЗ

[2] Это освобождение от обязанности по согласованию сделки не применяется к стратегическим обществам, осуществляющим пользование участком недр федерального значения, а также рыболовство.

[3] Решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2023 по делу N А76-37167/2020, Решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по делу N А42-7217/2021

[4] Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»